M&A란 말은 뉴스나 드라마 등 여러 곳에서 쉽게 들어봤지만 막상 회사 생활을 하면서 M&A를 접해볼 기회는 그리 많지 않다. 물론 M&A를 전문으로 하는 회계사나 투자사에 다닌다면 자주 접할 수도 있지만 일반적인 기업에서는 평생에 한 두 번 경험해 볼까 말까한 일이다.

그런데 우연찮게도 M&A에 대해 전혀 모르던 내가 M&A를 담당하는 부서에 착출되는 바람에 얼떨결에 몇 번의 M&A를 경험하게 되었다. 기본적인 회계지식이나 관련 법률 지식은 있었지만 M&A를 전담해본 적은 없었기 때문에 기본적인 용어에서부터 계약 절차까지 모두 하나하나 배워가면서 진행해야 했다. 그래서 여러가지 책들을 뒤적여 봤지만 의외로 M&A를 전문적으로 다루고 있는 책은 드물었다. 물론 관련 사례나 회계, 세무, 법률 등 분야별로 깊게 설명되어 있는 책들은 있었지만 M&A와 관련된 전반적인 내용들을 다룬 책은 찾기 힘들었다.

아마 진작에 이런 책이 있는 줄 알았더라면 그 때 당시 덜 고생 했을 거라는 생각이 들 정도로 이 책은 M&A와 관련된 지식이 전혀 없는 초보자들에게 도움이 될만한 했다.

이 책은 각 분야별로 디테일하게 깊게 설명하기 보다는 전반적인 내용을 알기에 좋았고 무엇보다도 계약의 절차와 기본적인 용어, 그리고 업무시 어떤 점들을 주의해야 하는지 알기 쉽게 단계별로 설명하고 있어 초보자들이 맥락을 잡는데 도움이 될 것 같다.

M&A란 Margers and Acquisitions 의 줄임말로 기업의 인수합병을 말한다. 기업을 인수한다는 것은 다른 회사의 경영권을 취득한다는 것이고, 합병이란 둘 이상의 기업이 하나로 합쳐지는 것을 말한다. M&A라고 했을 때 기업을 인수하는 것에만 초점이 맞춰지기 쉽지만 실질적으로는 인수 이후 조직을 통합하는 PMI(Post Merger Integration)이 훨씬 복잡하고 어려운 작업이다. 실제로 M&A의 실패 원인으로 가장 많이 언급되는 것이 PMI라고 한다. PMI 작업은 회사의 실질적인 운영과 밀접한 관련이 있기 때문에 자세히 설명하자면 내용이 너무 방대해져 이 책에서는 PMI보다 인수 과정을 위주로 설명하고 있다.

일반적으로 기업의 인수는 아래와 같은 단계를 거쳐 진행된다.

거래의향 확인 →비밀유지확약서(CA) 체결 →투자설명서 (IM) / LOI (Letter of Intent) 제안 → 양해각서 (MOU)체결 → 상세실사(Due Deligence) → 본 계약 체결 →거래 종결 (Deal closing)

중간중간에 이사회 결의라던가 공시, 계약금/ 잔금 지급 등등 세부적인 내용들이 있긴 하지만 크게 보면 이렇게 진행된다고 볼 수 있다.

다른 회사의 경영권을 인수한다는 것은 수 백억, 혹은 수천억 크게는 수조원의 자금이 투입되는 것이기 때문에 많은 기업들을 검토하더라도 실제 본계약이 체결되고 거래 종결까지 가는 경우는 20~30% 정도밖에 되지 않는다고 한다.

큰 자금이 투자되는만큼 자칫 잘못하다간 오히려 매수자 쪽 기업이 흔들릴 수도 있어 작은 것 하나 하나 다 따지고 들다보니 거래 종결까지 가는 경우가 드물 수 밖에 없다.

책에서 M&A의 절차와 용어들에 대한 자세하게 설명하고 있다는 점도 도움이 되지만 가장 좋았던 것은 실제 실무 과정에서 주의해야 할 점들을 짚어 준다는 것이다. 예를 들어 몇 개월 혹은 1년 이상의 장기간의 기간이 소요되는 인수 과정에서 실사 이후 변동사항을 반드시 체크해야 한다는 점이나 계약서에 진술과 보장을 포함하는 방법으로 실사 기준일 이후 리스크를 줄일 수 있도록 고려해야 한다는 것, M&A협상에 있어서 거래 조건을 상대방이 먼저 제안하게 하는 것이 유리하고 여러가지 조건을 동시에 협상하는 것이 좋다는 점 등 실제로 M&A를 경험해보지 않으면 그냥 지나칠 수 있는 점들을 짚어준다.

개인적으로 가격을 상대방이 먼저 제안하도록 하는 것은 별 것 아닌 것 같아도 꽤나 중요한 전략이라고 생각한다. 거래 관계에서 매도자가 가장 우위에 설 수 있는 것이 가격으로 흥정하는 것이기 때문이다. 만일 가격을 먼저 매수자가 원하는대로 맞춰주고 나면 그 이후에는 다른 것에 대해 협상하기가 매우 어려워진다. 그래서 일단 초반에 가격 뿐만 아니라 계약과 관련된 여러가지 조건을 동시에 협상하는 것이 협상 기간과 마찰을 줄일 수 있는 방법이기도 하다.

그 밖에도 책에서는 M&A의 시작부터 인수 이후 조직을 통합하는 과정까지 모든 것을 간략하게나마 파악할 수 있다. 그래서 M&A에 막 발을 들인 초보들에게 도움이 될만한 필독서가 될 수 있을 것이라고 생각한다. 다만 이미 M&A에 대한 경험이 있는 독자들이라면 내용의 깊이가 좀 얕다고 느낄 수도 있기 때문에 M&A 입문자들에게 더 적합할 것 같다.

투자자의 성향이나 어떤 성격의 기관인가에 따라 차이가 있겠고,개인적인 경험치라는 것을 고려해야겠지만, M & A 거래가 성사 확률이 낮다는 것은 이 분야의 전문가들은 모두 공감할 것이다. M&A 에 관심이 있다고 하여 모두 시도하는 것은 아니며,거래를 시도한다고 해서 모두 성사시킬 수 있는 것도 아니다. (-15-)

SPC 인수금융의 규모는 주로 대상기업의 현금흐름 안정서에 영향을 받으며, 인수 금융의 규모가 커질수록, 재무적 투자자의 투자 규모가 커질수록 인수자는 자금 규모를 줄일수 있다. 특히 매무적 투자자가 SPC 에 직접적인 지분출자가 아닌 전환사채 등이 재무적 투자자가 SPC에 직접적인 지분출자가 아닌 전환사채 등의 의결권이 없는 투자 형태의 구조를 설계한다면 인수자는 최소한의 투자금액으로 기업에 대한 지배권을 극대화시킬수 있다. (-105-)

기업에 비용을 절감할 수 있는 요소가 존재하는지 아닌지는 실사에서 파악해야 할 중요한 정보 중 하나이다. 투자자는 이러한 정보를 기반으로 시너지 추구를 위한 구체적인 PMI 전략을 수립한다.

실사를 통해 대상기업이 산업 내 유한회사와 비교해 불필요한 지출이 있는지의 여부를 알아볼 수 있으며 이르 개선시킬 수 있는 절차나 방법에 대하여 미리 고려할 수 있다. (-191-)

M&A 를 추진하고자 하는 매도인은 먼저 '기업의 핵심 역량이 무엇입니까?'라는 질문에 답할 수 있어야 한다.기업의 핵심 역량은 강력한 브랜드일 수도 있고, 숙련된 인력일 수도 있으며, 좋은 위치에 잘 지어진 공장이 될수도 있다.즉, 핵심 역량은 기업의 강점이나 차별화된 매력 중에 있다. (-264-)

M&A 거래가 무조건 성공할 것이라는 과신은 금물이다.매도인은 기업 매각이 진행되면서 계획한 대로 경영권을 매각하지 못할 가능성을 항상 염두해야 한다.

M&A 가 매도인이 원하는 방향대로 일사천리로 진행되면 좋겠지만, 거래는 불확실성에 항상 노출되어 있으며 언제 어떻게 무산될지 모른다. 모든 협상이 물 흐르듯 진행되었더라도 거래계약 체결 하루 전날에도 무산될 수 있는 것이 M&A 거래다. (-302-)

페이스북과 구글은 기업 M&A 로, 성공한 대표적인 글로벌 기업이다. 승자의 저주에 빠질 수 있는 상황에서,기업가치에 비해 높은 금액으로 , 무리하게 인스타그램을 인수합병하였지만, 페이스북은 인스타그램 회사 합병을 성공적인 ,M&A로 보고 있다. 시대의 변화에 발맞춰 선도적으로 기업 M&A를 추진하였고, 기업 M&A가 주주의 가치를 높이기 위해서,애를 써온 바 있었다. 구글으이 작은 기업 딥마인드 회사를 인수합병항ㄴ 것도 성공적인 거래로 보고 있다.

책 『M&A 거래의 기술』을 읽으면,기업이 왜 기업 인수합병을 시도하는지 알수 있다. 시대가 급변하고, 기업의 생존이 불투명하기 때문이다.지속적인 성장과 생존전략으로 잠재적인 경쟁자를 인수합병 함으로서, 기업 경영 리스크를 덜어내고,기업은 안정적인 성장을 추구할 수 있다.하지만 기업 M&A는 준비가 필요하고,그 과정에서생길 수 있는 여러가지 금융,법률적인 문제들을 해결해야 한다. 성공적인 기업 M&A 도 있지만, 실패한 기업 M&A도 있다.기업의 가치 평가가 과장되었거나,기업 실사과정에서, 오류가 발생한 경우, 기업 인수합병에는 성공했지만, 승자의 저주에 빠지고,주주의 가치도 떨어지는 문제가 발생한다. 특히 기업 M&A 이후 법률적인 문제가 생길 수 있고, 실패한 사례도 있기 때문에, 꼼꼼하게 치밀하게 기업 M&A를 준비해야 한다. 즉 기업 가치 평가를 제대로 하고,그에 맞는 돈을 지불한 뒤, 기업 인수 후, 기업 경영권, 지배권을 정확하게 해야 하는 이유다.특히 중소기업 끼리 기업 M&A를 할 때, 대기업에 준하는 기업 인프라를 갖출 수 있기 때문에, 중소기업이 누리는 세제 혜택을 박탈당할 수 있다.