카지노의 야비한 경영자 윌리 뱅크(알 파치노)는 오션 일당의 멤버 루벤 티쉬코프(엘리어트 굴드)에게 사기를 친다. 그 충격으로 루벤은 그만 정신을 잃고 심각한 상태에 빠지게 된다. 하지만 이 일은 뱅크 최대의 실수였다! 그는 오션 멤버 한 명을 건드리면서 오션 일당들에게 공통의 목표를 만들어 준 셈. 이제 일당들은 윌리 뱅크가 자신의 이름을 딴 뱅크라는 새로운 카지노 개장 행사에서 큰 성공을 거두는 그날 밤 그를 무너뜨릴 계획을 짠다.

예전의 적 테리 베네딕트(앤디 가르시아)까지 영입하고 세운 작전은 세 가지. 먼저 첫 번째는 3.5분 안에 카지노 전 테이블에서 5억불의 대박이 터지도록 조작해 뱅크를 경제적으로 몰락시키는 것이다. 그리고 두 번째는 다이아몬드 5개 등급을 받는 호텔을 운영하는 그의 명성에까지 흠집을 내 뱅크의 자존심에 강타를 날리는 것! 그리고 마지막 작전은 다이아몬드 5등급을 받을 때마다 그가 부인을 위해 최고급 다이아몬드 목걸이를 모아놓은 다이아몬드 룸에 잠입하는 것이다.

우선 주사위는 원산지인 멕시코 공장까지 말로이 형제(스콧 칸, 캐시 애플렉)를 파견을 보내고 슬롯머신은 외부에서 업자까지 불러 컴퓨터를 조작하고 블랙잭, 룰렛등을 프랑크 캐톤(버니 맥), 리빙스톤 델(에디 제미슨) 맡기고, 러스티 라이언(브래드 피트)는 땅을 뚫는 기계를 구하여 배셔 타르(돈 치들)에게 주고는 뱅크 카지노 밑을 흐들어 놓고 자신은 지질학자로 분하여 지진에 대비하여 몇일 문을 닫아야 한다고 뱅크를 협박한다. 라이너스(맷 데이먼)는  옌(샤오보 퀸)을 데리고 중국인으로 분하여 다이야몬드 룸에 침입을 시도한다. 또 한가지 뱅크의 최측근인 아비게일(엘렌 바킨)을 유혹하는일도 담당한다. 그리고 사울(칼 라이너)는 가짜 호텔 검사관 행세를 하며 초화판 대접을 받는 반면 진짜 검사관(데이비드 페이머)는 불쌍할정도로 온갖 수난을 겪게 된다.

마지막으로 루벤이 식물인간 처럼 누워 있어도 멤버들은 수시로 찾아와 경과보고를 하고 편지를 써서 주는등 끈끈한 의리의 모습을 보여주며 루벤도 서서히 차도를 보이기 시작한다. 베네딕트는 돈을 빌려주는 대신에 두배의 몫을 달라며 뱅크의 다이야몬드를 훔쳐달란다. 아니 달라는 게 아니라 훔쳐주기만 하면 된단다. 우짜튼 치밀한 계획아래 개장 행사 당일날 블랙잭, 슬롯머신, 룰렛은 손님들에게 대박이 터져 무려 5억의 손실을 주게 되고 호텔 검사관에게는 최악의 점수를 받았으며 라이너스는 무사히 다이야몬드를 훔쳐 나오는데 FBI에게 붙잡히고 다이야몬드는 기다리고 있던 밤의 여우(뱅상 카셀)에게 빼앗긴다.

하지만 잠시후에 라이너스는 다가온 FBI헬기에 의해 묶어둔 다이야몬드 방을 통채로 들어간다. 전편에서는 라이너스의 엄마가 가짜 FBI로 등장 하더니 이번에는 아버지가 가짜 FBI로 등장한것이다. 즉 베네딕트가 가로챌려고 밤의 여우에게 시켰던것을 오션은 미리 눈치 채고 준비 한것이다. 뱅크는 한마디로 쫄땅 망했고 베네딕트에게도 두배의 몫은 괘씸죄로 사회에 강제로 기부하게 만든다. 오션스의 삼부작이 이렇게 막을 내린다. 끈끈한 의리를 바탕으로 복수까지 끝내며 대미를 장식 하게 된다.  재미있다. 스타들을한꺼번에 볼수 있어 좋았고...