드넓은 이탈리아 반도 안에 한니발을 가둬둔채로 시간을 끌어 소수의 원정군 만을 가지고 온 한니발을 고립시켜 장기전으로 끌고가 지치게 만드려는 파비우스의 술책과, 이를 간파하고 파비우스를 실각하게 만드려는 한니발의 대결. 한니발은 파비우스와 달리 결사항전을 주장하는 미누키우스에게 힘을 실어주기 위해서, 그와의 전투에서 일부러 패배하는 모습을 연출하고, 이에따라 미누키우스가 파비우스와 동일하게 제2독재관에 임명된다.

드디어 미누키우스는 파비우스의 지연전략에 반기를 들고 전군을 이끌고 한니발과 단판 승부를 벌이기 위해 나아간다. 투석부대가 장악하고 있는 나무없는 구릉지대를 점령하기 위해, 중장보병을 귀갑대형으로 밀집시켜 정면돌파를 하려한다. 그러나 한니발은 이를 내다보고, 움푹 패여진 지형이 많은 구릉지대 곳곳에 복병을 숨겨두고 있었다. 귀갑대형을 유지하려 빽빽한 밀집대형을 유지하고 있던 중장보병은 갑자기 복병을 만나자 추풍낙엽처럼 쓰러지고 만다.

이에 자신에게 반대하던 미누키우스에게 파비우스는 원군을 보내려하지 않는데, 스키피오의 설득으로 미누키우스를 구하러 파비우스가 원군을 파병하는데...