스파이더맨이 영악해졌다. 피터 파커의 몸을 빼앗은 닥터 옥토퍼스는 자신의 뛰어난 두뇌를 이용해 이전에 피터 파커가 하지 못했던 첨단 기술을 동원해 영웅으로서 활동하게 된다. 피터 파커의 스파이더맨을 뛰어 넘는 우월한 스파이더맨을 꿈꾸는 닥터 옥토퍼스.

하지만 피터 파커의 정신은 완전히 사라진 것이 아닌 것으로 보이며 피터 파커의 주변인 중 일부는 눈에 보이는 피터 파커에 대한 위화감을 보이기도 한다. 이런 와중에 오토와 매서커와의 결전까지 벌여야 하는 상황에서 닥터 옥토퍼스는 어떠한 결정을 내릴 것인가?

흥미로운 우월한 스파이더맨은 이렇게 첫 등장을 하게된다.