일반적인 샐러리맨이 M&A에 관여할 기회는 그리 많지 않다. 하지만 경영자가

된다면? 상품의 가격을 정하는 일은 경영자 고유의 일이라고 말한 이나모리 가즈

오의 여러 사례를 보더라도 M&A는 굉장히 중요한 경영자의 업무 중 하나가 될 것

입니다. 그럼 어떻게 해야 제대로 일을 시작하고 마무리 지을 수 있는지 중요 포인

트만 챙겨보겠습니다.

  목차는 이렇게 정리되어 있습니다. 거래의 준비, 거래의 시작, 가치평가와 실사,

협상과 거래 그리고 매도인의 고려사항(기업 매각, 그 이후 포함)입니다.

  이 중에 인상 깊었던 내용 위주로 기억을 위해 필사해보겠습니다.

1. 100%의 **아이

  "4월의 어느 해맑은 아침, 하라주쿠의 뒤안질에서 나는 100%의 여

자아이와 엇갈린다."

  작가 무라카미하루키의 ＜100%의 여자아이를 만나는 일＞이라는 수

필의 첫 문장이다. 마음에 꼭 드는 이성을 만났더라도 연인으로 이어

지는 것은 매우 어려운 일이다. 계절, 날씨, 장소가 완벽하고 심지어 그

이성이 자신의 100%의 이상형이더라도 그냥 엇갈릴 수 있는 것이다. 14쪽

2. M&A의 구체적 동기

1) 신속한 신사업 진출

2) 시너지 창출

3) 규모의 경제

4) 위험 분산

5) 신기술 취득

6) 인력의 확보

7) 자본이득의 추구

  - 기업가치를 높여 재매각할 목적으로 M&A를 하기도. 30쪽

3. M&A의 성패는 타깃 선정에서 결정된다

뛰어난 명성을 가진 경영자가 경제적으로 평판이 

나쁜 산업에 진출할 때에는

바로 그 사업의 평판이 경영자의 명성을 압도한다.

- 워런 버핏 - 39쪽

1) 산업

2) 매출액

3) 수익성

4) 특정 자산 보유 여부

5) 지분율 수준

6) 특정 지역에서의 매출 발생 유무, 특정 고객 편중성 등

7) 사전적인 딜 검토 기준을 구체화하여 타깃이 될 만한 기업 리스트를

    정리하고 이들 대상기업에 먼저 접촉하여 차진하는 방법도 이용. 49쪽

4. 타깃 기업 접촉

대상 기업 오너와 커뮤니케이션 경험이 풍부한 사람이 접촉해야. 67쪽

투자자는 처음 접촉한 이후에 매도인과의 커뮤니케이션을 지속적으로 유지

해야 한다. 69쪽

딜 스트럭처링에 고려할 사항

1) 시너지의 수혜자는 누구인가

2) 시장에 어떤 인상을 줄 것인가

3) 재무적으로 어떠한 효과가 있는가

4) 지배구조의 변화 가능성이 있는가

5) 세무적으로 유리한 구조인가

6) 리스크를 최소화할 수 있는 구조인가. 79쪽

거래조건 조합하기 

1) 거래 주체 2) 거래 방식 3) 거래 지분율 4) 거래가격

5) 거래대금 지급 방법 6)지급 시기 7)종업원 고용승계.  84쪽

5. 텀시트 제안 내용 등

1) 거래 대상

2) 거래가격

3) 독점 협상 기간

4) 실사 범위, 실사 기간

5) 예상 일정

6) 거래종결의 전제조건

7) 승인절차 : 인수자 내부의 승인 절차와 외부의 승인 절차

    - 이사회 승인 및 독과점 관련 법률에 따른 기업결합 승인을 받아야 함

8) 기타 : 준거법 등, 대한민국의 법률을 준거법으로 함. 93쪽

한계기업 M&A

1) 유상증가 거래

2) 채권자가 주도하는 거래

3) 공개 경쟁입찰 거래

4) 부채-자본 교환

가치평가 방법과 종류

수익가치 접근법 : 이익, 현금흐름 등의 효익을 자본화하거나 미래의 효익을

                       현재가치로 할인하는 방법, 현금흐름 할인법

자산가치 접근법 : 평가대상 기업의 순자산 등 자산 가치를 기준으로 평가하는

                        방법, 조정 후 순자산가치법

상대가치 접근법 : 유사상장회사의 주가 또는 유사거래의 사례를 이용하여 평가

                        대상의 가치를 평가하는 방법, 유사회사 비교법, 유사거래

                        비교법. 120쪽

6. 경영권 프리미엄 등

  우리가 잘못된 길에 빠지는 건 뭔가를 몰라서가 아니라

   안다고 확신하기 때문이다. - 마크 트웨인 -

경영권 프리미엄의 구성

* 경영권 프리미엄 = M&A 거래가치 - 독자적 가치

* M&A 거래가치 = 독자적 가치 + 경영권 가치 + 시너지 가치

* 경영권 프리미엄 = 경영권 가치 + 시너지 가치. 131쪽

  경영권 프리미엄은 통상 주가의 20 ~ 50% 수준으로 보는 것이 일반적. 134쪽

기업 가치 = 순차입금 + 주주가치

* 순차입금 = 차입금 - 현금성 자산. 139쪽

가치평가에서 주의할 사항

1) 비영업자산은 별도로 고려하라

2) 거액의 자본적지출 여부를 파악하라

3) 운전자본을 간과하지 말라

4) 잔존가치는 보수적으로 산정하라

5) 세금 추징에 유의하라

  기업이 세법상 감면 혜택을 지속적으로 받거나 세무상 페널티를 지

속적으로 받는 사업을 영위하는 경우에는 세법에 규정된 일반세율이

아닌 실제 대상기업에 적용될 유효세율을 적용하는 것이 바람직. 149쪽

'승자의 저주'에 빠지지 않으려면

1) 언젠가 다시 매도할 것이라고 생각하라

2) 과거가 아닌 미래에 집중하라

3) 산업 평균을 고려하라

4) 다른 대안을 고려하라. 155쪽

7. 실사와 가치평가의 연계

성공과 실패의 차이는 2밀리미터이다. - 얀 칼슨 - 175쪽

1) 산업 내 경쟁구도 파악

2) 조정 후 상각전영업이익

3) 비용절감 가능 항목

4) 생산능력과 가동률

5) 매각가능자산

6) 운전자본

7) 우발채무

8) 법률, 규제 등의 변화. 182쪽

PMI는 실사에서부터 시작한다.

1) 인력구조, 직급체계, 보상체계

2) 매각가능자산

3) 비용절감 사항

4) 운전자본. 187쪽

8. 본계약

1) 거래대상, 거래대금 및 지급 스케줄

2) 거래종결일과 거래종결일 이행사항

3) 거래종결을 위한 선행요건

4) 진술 및 보증 : 계약 체결의 전제가 된 사항을 각 거래 당사자가

                       계약서에 기술하고 보증하는 것.

5) 확약사항

6) 계약해제

7) 손해배상 : 손해배상의 대상, 손해배상의 한도 및 손해배상청구권의 기간.

거래 리스크에 대한 고려 방법

1) 에스크로 계좌

2) 지불이연금

3) 언아웃

협상의 전략

1) 상대방에게 먼저 제안하게 하라

2) 최대 허용가격을 미리 설정하라

3) 협상은 중간에서 완료된다는 점을 이용하라

    - 양 이견의 중간값에서 거래가 성사되곤 한다.

4) 여러 가지 조건을 동시에 협상하라

    - 서로 트레이드 오프 관계에 있는 거래조건들을 협상 테이블에 같이

      올려놓고 협상하는 것이 바람직

5) 최적의 협상 타이밍을 찾아라

6) 상대방을 존중하라. 219쪽

협상에서 고려해야 할 것들

1) 협상에 투입한 비용이 큰 쪽이 불리하다

2) 협상팀에 권한을 부여하라

3) 단정적인 제안은 피하라

4) 반드시 인수해야 할 딜은 없다.

    - 무조건 인수해야 하는 딜은 없다는 것을 협상과정에서 염두하여야.

M&A 커뮤니케이션

1) 비밀유지

2) 거래의 공표

   - 인수자는 거래 사실의 공표 시기와 방법을 조정하여 거래 진행에 전략적

      으로 이용하기도 한다.

3) 언론 대응

M&A에 대한 규제

  돈은 위태로운 곳에 있다. - 일본 속담 - 229쪽

1) 독과점 관련 규제 : SK텔레콤과 CJ헬로비전 사례.

2) 중소기업 적합 업종

3) 중소기업 요건 제외

4) 대주주 변경 승인

인수 후 통합전략

1) 완벽함보다는 속도가 더 중요하다

2) 리더십이 성공적인 PMI를 이끈다

3) M&A 목적에 맞는 PMI 전략을 실행한다. 240쪽

책 제목만 보면 왠지 어렵고 이해하기 어려울 것 같지만

전~혀 그렇지 않다~!!

기업의 인수 합병에 대한 과정이

초보자도 이해하기 쉽게 쓰여져 있다.

만약 회사를 운영하는 사장님이 경영이 어렵거나

새로운 기술을 습득하거나 어떤 시너지를 창출하기 위해

다른 기업과 인수 합병을 생각하신다면

이 책을 권장하고 싶네요^^

M&A할 때 막연히 기업 매출이 좋아서,

이미지가 좋아보여서

단순하게 생각했었는데,

정말 많은 체크리스트가 있고 논리적이고 합리적인 기준들이 있었다

내가 너무 기업을 단순하게 바라본 것 같다는 생각이 들었다.

얼마 전 지인이 M&A계약하려다 무산된 건이 있었는데

이 책을 읽으니 어느정도 계약 거래에 대해 바라보는 시각이 생긴것 같다.

 리뷰어클럽 서평단 자격으로 작성한 리뷰입니다.

이 책은 성공적인 기업 인수, 매각을 위한『M&A 거래의 기술』이다.

"M&A 거래, 어떻게 진행하면 될까요?"

요즘엔 어디서나 M&A 뉴스를 쉽게 접할 수 있지만 막상 주변에서 관련 경험을 가진 전문가를 찾기는 쉽지 않다. 수십 년간 기업을 경영해온 경영자들이나 베테랑 실무자들도 M&A를 시도할 때 어떻게 진행해야 할지 몰라 막막해하는 경우가 많다. M&A는 매수인 또는 매도인 입장에서든, 거래 대상이 되는 기업에서든 흔히 일어나는 이벤트가 아니다. 수많은 기업이 M&A를 검토하지만 실제로 거래를 완료하는 경우는 소수에 불과하며, 대주주로서 기업의 경영권을 매각하는 경험은 통상 한 번밖에 가질 수 없다. (4쪽)

이 책의 프롤로그에 나오는 글이다. 이 글이 이 책의 필요성을 부각시킨다. 기업가나 실무자 중 M&A를 알고 싶고 이제 막 생각하고 있다고 해도, M&A 거래의 기술은 쉽게 알 길이 없으니 M&A 전문가인 저자의 글이 가뭄에 단비처럼 다가올 것이다.

이 책의 저자는 류호연. 상장기업부터 회생회사까지 수많은 M&A거래를 성사시킨 M&A 전문가이자 기업재무 분야 전문가다.

M&A를 하고자 하는 매수인이나 매도인은 최소한 거래가 어떻게 진행되고 절차마다 어떤 점을 고려해야 하는지에 대해 지식을 가지고 있어야 한다. 그래야 M&A 거래의 시작부터 종결까지 모든 과정을 지배하고 리드할 수 있으며, 시행착오 역시 최소화할 수 있다. M&A는 각각의 거래마다 이슈도 다르고, 진행 절차도 다르기 때문에 한두 번의 경험으로는 전문성을 갖추기 힘든 분야다. 독자들은 이 책을 통해 M&A 거래 전체를 보는 시각과 통찰을 얻을 수 있을 것이다. (6쪽_프롤로그 中)

이 책은 총 다섯 챕터로 구성된다. 챕터 1 '거래의 준비', 챕터 2 '거래의 시작', 챕터 3 '가치평가와 실사', 챕터 4 '협상과 거래', 챕터 5 '매도인의 고려사항'으로 나뉜다. M&A는 절반 이상 실패한다, M&A의 동기, M&A 모멘텀, M&A의 성패는 타깃 선정에서 결정된다, 인수 대상에 대한 탐색, M&A 절차의 설계, 거래방식의 선택, 거래구조의 수립, M&A 일정 계획, M&A 제안 내용 구성하기, M&A 가치평가 방법, 가치평가에서 주의할 사항, 실사와 가치평가의 연예, M&A 거래의 문서, M&A 본계약, 거래 리스크에 대한 고려 방법, 협상의 전략, 협상에서 고려해야 할 것들, 기업 매각의 이유, 매각의 준비, M&A 매각 절차의 설계, 매각 협상 시 고려 사항, M&A 거래비용, 기업 매각 그 이후 등의 내용이 담겨 있다.

이 책에서는 M&A 거래 전반에 대해서 살펴볼 수 있다.  M&A를 진행하면서 고려해야 할 핵심 내용을 알려주는데, 특히 실무적인 면에 초점을 맞춰 접근성이 뛰어나다. 이 책을 읽으며 그동안 뉴스에서 추상적인 단어로만 접했던 M&A를 구체적으로 살펴보는 시간을 보낸다. 간단명료하게 설명을 이어나가며 특히 M&A에 대해 잘 모르는 사람에게도 어떤 점을 고려해야할지 폭넓게 바라볼 수 있도록 설명을 해서 M&A에 대한 통찰력을 키울 수 있다. 특히 M&A에 대해 관심이 있는 기업가나 실무자에게 꼭 필요한 책이라는 생각이 든다.   

이 책은 경영자, 실무자 모두 꼭 알아야 할 M&A 필수 체크포인트를 담은 책이다. M&A 거래의 기술'이라는 제목에 충실한 책이며 이 제목을 보며 기대할 수 있는 것 이상으로 뽑아낼 수 있는 책이다. 특히 M&A는 한두 번의 경험으로는 전문성을 갖추기 힘든 분야라는 점에 동의한다. 그렇기에 해당 분야 전문가가 들려주는 실전에 필요한 지식이 큰 도움이 될 것이다. M&A 관련 거래 당사자들은 반드시 읽고 M&A 거래를 리드하기를 권한다.  

'M&A 거래의 기술' 은 

성공적인 M&A거래를 할 수 있는 

방법에 대해 설명하는 책이다.

초기 규모가 그리 크지 않았던 삼성전자가 

초일류 기업으로 성장한 계기, 

현대차가 기아차를 인수하며 

세계적인 대기업으로 성장한 과정, 

중견기업에 불과했던 SK그룹이 

유공과 한국이동통신을 인수 한 것,

한국화약이 모체인 한화그룹이 

금융사업에 뛰어든 것.

우리나라 최고의 금융기관이 된 

신한금융과 KB금융의 탄생하게 된 과정

모두 성공적인 M&A를 통해 이루어졌다.

삼성, 현대자동차, SK, 포스코, 두산,

 LG, 롯데, 한화, 동원, CJ, 코오롱, 현대중공업, 

LG생활건강, 하이트진로, 한국콜마, 

이랜드, 호반, KT, 효성, 한진, 금호, 동아제약, 

KB금융, 신한금융, 하나금융, 우리금융 등 

우리나라를 대표하는 기업들의 현재 모습은 

바로 대형 M&A 거래를 통해 만들어진 것이다.

 기업은 M&A를 통해 더 크게 성장한다.

하지만 잘못된 판단과 무리한 M&A로 인해 

그룹 전체가 유동성 위기에 빠지고, 

그룹 전체가 위험에 빠지는 '승자의 저주'를 겪기도 한다.

그리고 이를 해결하기 위해 주력 계열사를 팔면서 

그룹의 규모가 현저히축소되기도 한다.

M&A는 기업을 더 크게 성장 시키기도 하지만, 

기업을 위기에 빠뜨리도 하는 것이다.

'M&A 거래의 기술' 을 통해

M&A의 시작부터 종결까지 

거래 전반에 대한 부분과 진행 단계별로 

거래 당사자가 각 절차에 따라 

고려해야 할 사항이 무엇인지,

M&A를 진행하면서 고려해야 할 핵심 사항 등 

이론적인 내용보다는 실제 M&A거래를 할 때 

도움이 되는 실무적인 부분을 이야기하고,

매수인과 매도인 측면에서 모두 중요하게 생각해야 할 부분이 

무엇인지 자세히 설명하기 때문에 좀 더 넓은 관점으로 

거래를 임할 수 있는 방법을 배울 수 있었다.

단순히 이론적인 내용이 아닌 

그동안 수많은 M&A 거래를 성사시킨 

M&A 전문가이자 기업재무 분야 전문가인 저자가

그동안의 다양한 경험과 노하우를 바탕으로 

다양한 사례와 함께 실질적이고 

구체적인 내용을 가지고 설명하기 때문에, 

M&A 거래의 기술을 제대로 이해 할 수 있었다. 

기업은 M&A 성공을 목표로 전략을 세웁니다.

M&A의 성공은 적절한 타깃을 선정하냐에 따라 결정됩니다.

대상기업을 잘 선택해야 M&A를 잘 마무리 할 수 있습니다.

M&A는 절반 이상은 실패한다고도 하는데요.

여러 회사와 M&A를 맺으며 맺은 회사 중에서 몇 개의 회사만 성공을 거둔다고 합니다.

맺은 기업중에서 적은 수의 기업이 성공하더라도 그 성공이 잃은 투자금을 회복시켜줍니다.

투자에 실패한 기업이 많으면 투자금이 손실이 커집니다.

하지만 실패한 기업의 투자금은 성공한 기업의 투자금으로 메꾸는 형태로 수익을 냅니다.

◆ 시너지는 보수적으로 봐라

M&A 시너지는 보수적으로 봐야 합니다.

과대평가는 잘못된 투자를 계속하게 됩니다.

현실을 보지 못하면 옳은 선택을 할 수 없습니다.

잘못된 투자는 진행하면 투자금이 거품처럼 사라질 수 있습니다.

전문가들도 시너지는 파악하기 어려워하는데요.

시너지는 M&A 하는 데 있어서 경계해야 할 단어입니다.

또한 투자를 하는 데 있어서 상대방에게 거래 금액을 제시하게 하는 것이 좋습니다.

상대방이 제시한 금액이 예상했던 가격보다 적다면 지급 금액을 낮추고 아낄 수 있습니다.

◆ 언젠가 다시 매도할 것이라 생각하라

M&A는 언젠가 다시 매도할 것이라 생각해야 합니다.

투자를 통해 투자수익을 창출하는 것이 M&A입니다.

그러므로 투자자는 M&A를 검토할 때 투자수익을 내야 한다는 관점으로 바라봐야 합니다.

투자하는 것도 결국은 수익을 내기 위함입니다.

수익성이 있는지 알아야 성공적인 회사 운영을 할 수 있습니다.

경영자부터 실무자가 알아야 할 것은 무엇일까요?

수익에 대한 관심이 중요합니다.

끝으로 M&A는 시도해도 실패하는 경우가 있습니다.

실패하지 않으려면 어떻게 해야 할까요?

거래의 준비와 시작을 잘해야 성공할 수 있습니다.

저자는 여러 회사의 M&A를 성사시킨 전문가인데요.

M&A 성공하는 노하우를 알려주는 책입니다.

최근들어 한국에서도 M&A가 조금씩 활성화가 보입니다. 물론 아직은 대기업단에서 주로 M&A가 이뤄지고 미국처럼 스타트업단에서는 거의 존재하지 않죠. 대부분 투자를 받아서 상장으로 가치를 올리고 있습니다만, 한국도 세계적인 추세처럼 M&A가 증가추세로 가는것은 당연한 이치일겁니다. 그래서인지 한국에서 제대로된 M&A전문가가 드물죠. 왜냐하면 머리좋은 사람이야 많겠지만 M&A를 경험해본 전문가는 거의 없는 것이 당연합니다. 하지만 M&A에 관심이 많은 존재하고, 앞으로 M&A시장은 더욱 넓은 질것으로 볼때, M&A를 제대로 알려주는 서적의 필요성은 점점 높아질겁니다. 이런 점에서 ＜M&A거래의 기술＞은 기존에 나와있던 M&A책들과는 다른 점이 있습니다. 다른 책들은 대부분 이론에 있어서 법적인 부분과 재무적인 측면을 주로 기술을 하지만 이 책에서는 절차를 중심으로 타임라인을 구성하여 서술했고, 그것에 맞는 법적문제를 붙이는 형식으로 기술을 해서, 직접 M&A를 준비부터 마무리까지 경험을 측면으로 기술했다는 점에서 관심있는 사람들의 욕구는 높일수있고, 좀더 깊이있게 공부하도록 배려하였습니다.

저자는 류호연입니다. M&A저자는 당연히 M&A를 직접 해본 사람이 써야 합니다. 이런 점에서 저자는 상장기업부터 회생회사까지 수많은 M&A를 성사시켰다고 합니다. 현재는 삼도회계법인 소속 공인회계사시네요. 삼일회계와 한영 M&A팀을 거치셨고, 재무자문을 다수하셨습니다. 책의 구성을 준비부터 거래까지 시간순으로 구성을 한 점은 저자가 M&A를 간접적으로 경험하고 싶어하는 사람들의 아바타가 되어 직접체험하듯 책을 구성하면 좀더 이해도가 높아질것이라는 의도를 충분히 알게 됩니다. 그리고 책 내용중에, 기존에 이론중심의 기술이 아닌 진정한 실무중심으로만 기술했다는 표현이 너무도 마음에 와닿습니다.

많은 사람들이 '좋은M&A'를 찾지만 실제 시도하고 이루어지는 일은 드물다고 합니다. 대부분의 이유가 구체적인 전략이나 목표없이 일을 추진하기 때문이라고 합니다. 그리고 너무나도 과도한 거래금액조건이 또한 벽이라죠. 이런조건으로 인수한후에 승자의 저주를 맞본 기업들이 여럿있죠. 그대표적인 기업이 항공사업을 잃었죠. 실제 M&A는 잘이루어지지 않지만 시도는 많이 한다고 합니다. 그 이유는 기업은 수명주기가 있기에 쇠퇴하기전에 새로운 성장동력을 찾는 다는 거죠. 신사업진출, 시너지창출, 규모의 경제, 위험분산, 신기술취득 등 다양한 이유가 있죠. 그러기위해서는 M&A를 통해 '경영권을 확보'해야 합니다. 비상장기업은 50%를 확보해야 하지만 상장기업은 30%정도만 인수해도 경영권을 행사하는 경우가 많죠.

M&A의 일반적인 순서는 거래의향확인-CA체결- 예비적 제안-Tearm sheet체결-실사-본계약-거래종결 순으로 이어집니다. 그리고 거래방식은 지분거래와 영업양수도거래가 대부분으로 지분거래는 아무래도 주주간거래이고 영업양수도 거래는 거래대금이 기업으로 귀속된다고 합니다. M&A에서 쓰이는 문서는 기본적으로 3가지라고 합니다. 비밀유지확인서, 텀시트(거래의 전반적인 개요서죠) 그리고 본계약서입니다. 이 과정에서 협상의 줄다리기는 반복될수밖에 없습니다. 왜냐하면 매도자는 기업의 단점이나 헛점을 숨기고 고가로 팔려고 하고, 매수인은 어떻게 하던지 거래리스크를 줄이고 적정한 가격에 매수하려고 시도하기때문에 어떻게 이야기하면 기업가치를 평가를 하는것은 매도인과 매수인의 가격산정기준은 달라지고 그 배경에 따라 영향이 크기 때문입니다.

대금의 지불에 있어서도 거래리스크를 줄이기위해, 에스크로계좌를 이용하거나, 지불이연금 및 언아웃을 이용한다고 합니다. 에스크로는 돈을 예치하는 방식이고, 지불이연금은 조건이 충족되면 대금을 지불하게 되고, 언아웃은 불확실한 미래의 매출을 고려해서 미래달성한 매출을 고려해서 거래대금을 지금하는 방식입니다. 협상에 있어서 절대로 먼저 가격을 말하면 안된다고 합니다. 상대방이 제안 하라고 합니다. 그리고 동시에 여러조건을 협상하는 것이 좋고, 최적의 타이밍을 항시 협상시 고려하라고 합니다. 그리고 협상시 상대방이 마음을 상할 가능성이 높으니 항시 상대방을 존중하라는 실전 노하우도 알려줍니다. 그것이 유리하다는 거죠.

이제(11월13일) HDC컨소시엄이 아시아나의 우선협상대상자로 결정되었다는 기사가 수많은 언론이 타진을 했습니다. 완전 타결까지는 내년 상반기까지 협상은 이어질겁니다. 산업은행과 금호산업은 막판까지 자신의 이익을 극대화하려고 매도인의 위치를 십분이용하려하겠죠. 이제 정밀실사부터 시작할텐데 앞으로 진행되는 기사를 보면서 매도인의 입장과 매수인의 대결이 책내용이 많이 오버랩될 겁니다. 벌써 기대감이 올라갑니다.

기업인수와합병 흔히들 들어봤겠지만 직접 경험할 일은 거의 없는 업무 (나도 아직 없다)

우리나라에서는 해외에 비해서 기업의 인수 매각이 적기도하거니와 

하게 된다 하더라도 급이 되는 직급에서 일을 처리하기 때문에 실제 인수합병을 경험해본 사람은 적을 것이다.

그래서 인수합병에 대해서 체계적으로 정리한 책

거래의 동기 구체화

M&A의 목적은 인수합병에 그치지 않고이후 인수기업이 더 성장하기 위함이다.

어떻게든 인수만 하면 내 할일은 끝난다가 아니라 그 이후 그림을 생각해야 한다.

과정이 길어지면서 객관적인 판단이 흐려질 수 있다. 이렇게 되면 인수 하고도 회사에는 손실이 발생하는

승자의 저주를 경험 할 수도 있기에 목적을 분명히 하자

대상기업 선정

전방 후방산업에 종사하는 기업을 인수하는 수직적 확장 또는 전혀다른 타 업계에 종사하는 기업을 흡수하는

수평적 확장이 있다. 각 확장마다 장단점이 있기에 회사에서 인수하고자 하는 목적이 무엇인지에 따라

적절한 대상기업을 선정한다.

이때는 해당기업의 매출, 이익, 자금상태등 여러가지 요인을 고려해야 한다.

접촉

첫시작은 언제나 중요하다. 피 인수기업의 실무진급에 내용을 전달하면 경영자한테까지 내용도달 되지 않을

가능성이 매우 크다. 반드시 결정권이 있는 오너나 최소한도 임원진 급에 이야기를 전해야 한다.

인수기업에서도 대표 또는 임원진급에 준하는 직원이 서신을 보내거나 아니면 M&A전문 기업을 통하는 방법이 있다.

거래방식

1) 지분인수 2) 영업권양수도

1)번의 경우 깔끔하게 지분인수하면 끝난다. 2)번의 경우 인수대상기업의 여러 사업부문중에서 특정사업만을 인수하고자 

할때 사용할 수 있는 방법이다.

전체를 인수하고자 하는지 아니면 특정부분만을 인수할지 결정하자

가치평가

파는사람은 비싸게 팔고 싶고 사는사람은 싸게사고 싶다. 정확한 가치평가가 중요하다

1) 수익가치접근 : 대상기업의 수익성을 평가

2) 자산가치접근 : 대상기업이 보유한 자산을 평가

3) 상대가치접근 : 대상기업과 유사한 타 기업의 가치를 토대로 대상기업의 가치를 평가

이중에서 최소 두가지 이상의 방법을 적용하여 다양한 각도에서 가치평가를 진행한다.

부정적 효과에 대한 고려

M&A는 단점도 있다. 

유통기업간의 인수합병후 동일지역권에 겹치는 점포가 있어 

매출분산을 막기 위해 한 점포를 폐점해야 할수도 있고 

인수대상기업이 모그룹으로 부터 지원을 받고 있었는데 인수후에는 그 지원이 끊길 수도 있다.

부정적인 효과에 대해서도 최대한 보수적으로 산출해야 한다.

일반적으로 쉽게 접근할수 없는 인수합병에 대해서 상세하게 다루고 있어 

이 분야에 관심있는 기업인 회사원들에게 좋을 책이다. 

M&A 전문가인 저자가 M&A 거래 실무에 대한 실질적이고 구체적인 내용을 담아놓은 책이다. 개인적으로 회사에서 M&A나 JV를 추진할 때 기술전문가로 실사단에 참여해 해당 기업의 IP나 기술역량 관련 실사를 해본 경험이 있어서 이 책의 내용에 관심이 많았다. 우선 M&A는 기업전략이나 목표의 실행수단에 가깝다면서 왜 대상기업을 인수하는지 명확히 답할 수 있어야 성공할 확률이 높아진다고 말한다. 기업이 외부적 성장을 위해 M&A 말고도 JV투자, 소수지분투자, 전략적 제휴도 있기 때문이다. 기업이 소수지분을 투자하거나 전략적 제휴를 통해 다른 기업과 관계를 맺었을 때 상대 기업에 큰 변화와 성장이 예상된다면 그 이익을 최대한 누리기 위해 직접 M&A 하는 것이 바람직하다고 권한다. 이 책에서 저자는 다양한 M&A 방식도 언급하고 있는데, 볼트온 M&A의 경우 인수한 기업의 내부 유보현금 등을 활용하여 다른 기업을 M&A 함으로써 인수한 기업의 사업을 더욱 확대하여 기업가치를 높이는 방법이라 한다. 또한 수많은 M&A 실패 사례가 이종산업 기업 인수에서 나왔다면서 특정 업종에서 선두업체가 M&A 대상으로 나왔다고 해도 신중하게 접근해야 한다고 말한다.

또한 M&A 거래에 소요되는 비용보다 큰 효익을 추구하기 위해서는 인수 후 기대할 수 있는 수익이 어느 정도 확보되어야 한다고 말한다. 거래가 작은 규모라면 기대할 수 있는 수익에 한계가 있다는 것이다. 예를 들어, 매출이 1조원 단위인 기업이 수백억 원대의 매출을 기록하는 기업을 M&A 함으로써 얻는 수익은 미미할 수 있다는 것이다. 그리고 지분거래는 주식을 거래대상으로 하지만 영업양수도 거래는 거래계약에서 정하는 특정한 사업과 관련 자산을 거래대상으로 한다면서, 지분거래의 경우 매매대금이 대상기업 주주에게 귀속되나 영업양수도 거래는 거래대금이 대상기업에 귀속된다고 설명한다. 기업에 세금, 소송 등 우발채무 리스크가 존재하는 경우 투자자 입장에서는 이러한 리스크의 단절을 위해 지분거래가 아닌 영업양수도 거래 방식을 고려할 필요가 있다고 조언한다. 지분거래의 경우 기업의 모든 권리와 의무가 자동으로 승계되지만 영업양수도 거래의 경우 거래에서 제외되는 대상을 구분하여 거래대상이 되는 자산, 부채, 권리 및 의무만 승계할 수 있다는 것이다. 한편 기업분할 후 지분거래 방식도 고려할 수 있다고 한다. 상법상 분할 절차를 이용하여 특정 사업부의 고용관계, 자산, 부채 및 권리관계가 포괄적으로 이전된 신설법인의 주식을 취득하는 방식을 말한다.

M&A 대상기업에 부동산이 많은 경우 거래구조 수립 단계에서 거래 시 발생하는 취득세에 유의해야 하는 점도 언급하고 있다. 대상기업의 50% 초과 지분을 소유한 최대주주가 변동될 때, 새롭게 최대주주가 되는 과점주주가 해당기업의 부동산을 취득한 것으로 간주하여 취득세를 과세하게 된다면서 말이다. 홈플러스 지분 인수 때, 자회사 홈플러스베이커리를 먼저 인수하여 지주회사로 활용하면서 거액의 과점주주 취득세를 절감할 수 있었다고 한다. 또한 투자자가 내부 현금이나 차입 등을 통하여 거래대금 전체를 조달하기에 자금이 부족하거나 투자자 입장에서 M&A에 가급적 최소의 자금을 투자하고자 하는 경우에는 별도의 거래주체를 활용할 수 있다고 한다. M&A 거래를 위해 별도의 특수목적회사(SPC)를 설립하고 해당 SPC에 주인수자와 재무적 투자자가 출자 형태의 투자를 하고 다시 그 SPC가 인수금융을 이용하여 거래대금을 조달하는 구조를 생각해볼 수 있다는 것이다. 한편 많은 옥션 딜에서 매도인이 인수 후보자가 제시하는 대금 지급 스케줄을 인수자 선정 시 주요 평가 요소로 고려하고 있다고 한다. 특히 구조조정과 관련한 매각거래 또는 법적 규제의 준수를 목적으로 하는 매각거래 등 거래종결의 확실성이 중요하고 거래 시기를 일정 기한 내에 맞추어야 하는 상황에서 이러한 경향이 더욱 강하다는 것이다.

한계기업 M&A는 대부분 유상증자 거래로 진행하는데, 거래구조는 인수자가 유상증자를 통하여 대상기업에 지분과 경영권을 취득하는 형태가 된다고 한다. 대상기업은 유상증자로 유입된 자금으로 차입금을 상환하고 운전자금에 사용하게 되는 것이다. 또한 M&A 거래에서 대상기업에 대한 손익과 현금흐름을 추정하는 작업이 반드시 수반되어야 한다고 말한다. 그래야 투자자는 손익과 현금흐름 추정작업을 통해 기업 인수 후 사업계획에 대한 그림을 그릴 수 있으며 개선점도 찾을 수 있다면서 말이다. 그리고 시너지에 대한 과대평가는 M&A에서 승자의 저주를 불러오는 요인 중 하나라면서, M&A 전문가들조차 시너지가 정확히 어디서 얼마나 나오는지 알지 못한 채 막연하게 관련 효과를 언급하는 경우가 부지기수라 한다. 한편 M&A에서는 직관적이고 이해가 용이한 상대가치 평가 방법을 주로 사용하지만 대부분의 투자자는 재무추정과 수익가치 평가 작업을 병행한다고 말한다. 특히 비영업자산에서 창출되는 수익이 현금흐름이나 수익지표에 반영되었다면 비영업자산 관련 현금흐름이나 손익의 영향을 제거하여 영업가치를 분석해야 한다고 조언한다.

또한 투자자는 매도인이 자본적 지출 소요금액을 과소평가하려는 경향이 있다는 점을 유의해야 한다면서 대상 기업이 기계장치, 설비, 비품 등을 주기적으로 교환해야 하는 사업을 경영하고 있다면 투자검토 시점부터 산업전문가의 조언을 청취하는 등의 방법을 통해 자본적 지출 소요 예상액을 면밀히 파악해야 한다고 말한다. 자본적 지출 분석에는 연구개발 등 무형자산 관련 투자금액도 고려해야 하는데, 대상기업이 지속적으로 신제품이나 신기술 개발에 투자가 필요하고 관련 지출을 자산화하는 정책을 사용하고 있다면 그 또한 자본적 지출로 고려해야 한다는 것이다. 그리고 매도자가 정보공개에 대해 폐쇄적인 경우 또는 경쟁입찰거래로 진행되는 경우에는 상대적으로 충분한 실사가 어려울 수 있다면서, 이때 투자자는 다른 위험관리 방안을 찾아야 한다고 말한다. 예를들어, 거래계약 이후 추가적인 실사 절차를 진행하거나 본계약의 거래조건에 실사를 생략한 분야에서 발생할 수 있는 손실에 대한 보전책을 명확히 규정해야 한다는 말이다. 특정조건 충족 여부에 따라 기업가치를 다르게 평가하도록 약정하는 언아웃에 대해서도 소개하고 있다.

주로 미래 기업실적이 불확실하여 매도인과 매수인의 전망 차이로 기업가치에 대한 이견이 큰 기업의 M&A거래에서 고려되어지는게 언아웃인데, 매도인은 향후 영업이익이 크게 높아질 것으로 확신하여 높은 기업가치를 요구하지만 매수인은 매도인의 주장에 의문을 가지게 될 때 언아웃 방식을 도입한다는 것이다. 또한 협상 전략 측면에서 거래 상대방이 먼저 제안하도록 하는 게 협상에 유리하며, 여러가지 조건을 동시에 협상할 때 윈윈 결과가 나올 가능성이 높다고 말한다. M&A 경험이 많은 인수자는 거래 사실의 공표 시기와 방법을 조정하여 거래 진행에 전략적으로 이용하기도 하는데, 의도적으로 이른 시점에 거래를 공표하여 인수경쟁자의 참여를 차단시키기도 하거나 언론플레이를 통해 매도인을 압박하기도 한다는 것이다. 공개적으로 진행되는 거래에 있어서 거래 초기 단계에 명확한 거래 동기와 강력한 거래종결 의사를 표명하여 언론이나 이해관계자들로부터 최적의 인수자라는 평가를 유도함으로써 인수경쟁자가 참여하는 것을 주저하게 할 수 있으며, 반대로 거래에 큰 관심이 없는 것처럼 언론플레이를 하여 매도인을 압박할 수도 있다는 것이다.

그 밖에도 한국의 경우 중소기업 적합업종이란 게 있어서, 대기업이 M&A 거래를 통해 해당 산업에 진출하는데 제약이 있다고 말한다. 한편 인수 후 통합작업의 경우 완벽함보다는 속도가 중요하다고 강조한다. 빠른 통합작업으로 인수대상 기업이 혼란에 빠지지 않도록 해야 한다는 말이다. 그리고 경영권 지분의 소유자가 변경되는 것 자체만으로 기업가치가 훼손된다면 그 M&A 거래는 성사가 쉽지 않을 것이라면서 인수대상 기업이 시스템과 프로세스로 움직여야 인수 가치가 올라갈 수 있다고 말한다. 특히 기업의 계약관계에서 경영권이 바뀌면 계약을 종료할 수 있도록 규정하거나 경영권에 변동이 생기면 상대방의 사전동의를 받도록 규정하는 경우가 있다면서 이에 대한 확인도 필요하다고 언급한다. 전반적으로 이 책을 통해 실무적으로 M&A를 어떻게 진행해야 할지 감을 잡을 수 있었다. 또한 M&A에 다양한 고려사항들이 존재하며, 다양한 방법으로 M&A를 할 수 있다는 사실도 알 수 있었다.

리뷰어클럽 서평단 자격으로 작성한 리뷰입니다.