제1장 회사법 통칙
제1절 회사의 개념과 종류 3
제1관 회사의 의의 3
1. 영 리 성/3 2. 사단성-특히, 1인회사/3
3. 법인성-법인격남용론/5
제2관 회사의 능력 8
1. 권리능력/8 2. 의사능력?행위능력/9
3. 불법행위능력/9
제3관 회사의 종류 10
1. 총 설/10 2. 외국회사/10
제2절 회사의 설립 13
제1관 설립절차 = 실체형성절차(＞ 설립행위) + 설립등기 13
1. 설립행위/13 2. 실체형성절차/13
3. 설립등기 및 회사의 주소/13
제2관 회사설립의 하자 14
1. 의 의/14 2. 각종 회사의 설립의 하자/15
3. 사실상의 회사/20
제3절 회사의 구조조정 21
제1관 합 병 21
Ⅰ. 의 의 21
Ⅱ. 합병의 자유와 제한 21
1. 합병의 자유/21 2. 상법상의 제한/21
Ⅲ. 합병의 절차 22
1. 합병계약?공시?승인결의/23 2. 회사채권자보호절차/28
3. 반대주주의 주식매수청구권/28
4. 구체적인 실행/30
5. 주식회사?유한회사의 보고총회와 창립총회/31
6. 합병의 효력발생/32
7. 합병서류의 사후공시/34
Ⅲ. 합병의 무효 34
1. 무효의 원인/34 2. 합병무효의 소/34
제2관 회사의 분할 36
Ⅰ. 의 의 36
Ⅱ. 종류(이하, 상법은 모두 인정) 37
1. 단순분할과 분할합병/37 2. 소멸분할과 존속분할/37
3. 인적분할과 물적분할/37
Ⅲ. 분할의 자유와 제한 38
Ⅳ. 분할 절차 39
1. 분할계획서 또는 분할합병계약서/39
2. 이사회결의/41
3. 분할대차대조표 등의 공시/41
4. 분할총회에서의 주주총회 특별결의/41
5. 종류주주총회 및 부담가중 주주의 동의/42
6. 채권자보호절차/43
7. 반대주주의 주식매수청구권/43
8. 구체적인 실행절차/44
9. 보고총회?창립총회/45
10. 회사분할등기 및 사채등기/45
11. 분할의 효력/46
Ⅴ. 분할?분할합병의 무효 49
1. 무효의 원인/49 2. 분할무효의 소/50
3. 분할무효의 소의 법적 성질/50 4. 당 사 자/50
5. 제소기간/50 6. 기타 소의 절차/51
7. 분할?분할합병 무효판결의 효과/51
제3관 주식의 포괄적 교환 52
Ⅰ. 의 의 52
Ⅱ. 절 차 53
1. 주식교환계약서의 작성/53 2. 주식교환계약서 등의 공시/54
3. 주식교환계약서의 승인결의/54 4. 반대주주의 주식매수청구권/56
5. 구체적인 절차/57
Ⅲ. 주식교환의 효력 59
1. 일 반/59 2. 이사?감사의 임기/60
Ⅳ. 주식교환무효의 소 60
1. 무효의 원인/60 2. 교환무효의 소/60
제4관 주식의 포괄적 이전 62
Ⅰ. 의 의 62
Ⅱ. 절 차 63
1. 주식이전계획서의 작성/63 2. 주식이전계획서 등의 공시/64
3. 주식이전계획서의 승인결의/64 4. 반대주주의 주식매수청구권/64
5. 구체적인 절차/65
Ⅲ. 주식이전의 효력 66
Ⅳ. 주식이전무효의 소 66
1. 무효의 원인/67 2. 이전무효의 소/67
제5관 주식회사의 영업양도 등 69
제6관 지배주주의 매도청구 및 소수주주의 매수청구 71
Ⅰ. 지배주주의 매도청구권(제360조의24) 71
1. 매도청구권자/72 2. 매도청구의 방법/73
Ⅱ. 소수주주의 매수청구권 74
Ⅲ. 주식이전의 시기 75
제7관 회사의 조직변경 75
1. 합명회사의 합자회사로의 조직변경/77
2. 합자회사의 합명회사로의 조직변경/78
3. 주식회사의 유한회사로의 조직변경/78
4. 유한회사의 주식회사로의 조직변경/80
5. 주식회사와 유한책임회사 사이의 조직변경/81
제4절 회사의 해산?청산?해산명령(판결)?계속 82
제1관 해 산 82
Ⅰ. 의 의 82
Ⅱ. 해산사유와 해산의 효과 82
1. 해산사유/82 2. 해산판결과 해산명령/83
Ⅲ. 해산등기 86
제2관 청 산 86
Ⅰ. 의 의 86
Ⅱ. 청산회사의 법적 성질 87
Ⅲ. 임의청산의 방법 87
1. 임의청산의 의의/88
2. 채권자보호절차 및 사원지분압류자의 동의/88
Ⅳ. 법정청산 89
1. 청산인(청산기관 ; 청산회사의 업무집행기관)/89
2. 청산사무/93
3. 청산의 종결/97
제3관 회사의 계속 98
1. 합명회사/98 2. 합자회사/99
3. 유한책임회사/100
제4관 휴면회사(休眠會社) 100
1. 의 의/100 2. 휴면회사의 해산의제/100


제2장 주식회사
제1절 주식회사의 개념 101
1. 자 본 금/101
2. 주식 (이하 ‘주식과 주주’에서 상세히 설명한다)/103
3. 주주의 유한책임/103
제2절 주식회사의 설립 104
1. 발 기 인/104 2. 발기인조합/106
3. 설립중의 회사/107
제3절 실체형성절차(정관작성+@) 110
제1관 정관의 작성 110
1. 정관의 의의 및 법적 성질/110 2. 작성방법 및 정관의 효력발생/110
3. 정관의 기재사항/110
제2관 주식발행사항의 결정 116
제3관 그 밖의 실체형성절차 117
Ⅰ. 발기설립 118
1. 발기인의 주식인수/118 2. 출자의 이행/118
3. 기관의 구성/120 4. 설립경과조사/121
Ⅱ. 모집설립 122
1. 의 의/122 2. 주식인수청약/123
3. 배정(配定)의 자유/133 4. 납입의무/133
5. 기관의 구성/138 6. 변태설립사항의 조사/138
7. 창립총회/138
제4관 설립등기 140
1. 설립등기의 경료/140 2. 설립등기사항/141
3. 설립등기의 효력/142
제5관 설립관여자의 책임 142
[Ⅰ] 발기인의 책임 142
1. 회사가 성립한 경우/142 2. 회사가 불성립한 경우/146
[Ⅱ] 유사발기인의 책임 146
1. 의 의/146 2. 법적 성질/146
3. 책임내용/147 4. 이행청구/147
[Ⅲ] 이사?감사의 책임 147
1. 의 의/147 2. 성 질/147
3. 이행청구/147 4. 제3자에 대한 책임/147
[Ⅳ] 검사인의 책임 148
[Ⅴ] 검사인에 갈음하는 공증인?감정인의 책임 148
1. 의 의/148
2. 회사에 대한 손해배상책임/148
3. 제3자에 대한 손해배상책임/148
제 6 관 (회사설립 후) 보통의 신주발행 149
[Ⅰ] 의 의 149
[Ⅱ] 원칙적 이사회의 결정 149
[Ⅲ] 신주인수권 150
1. 의 의/150
2. 주주의 신주인수권/150
3. 제3자 배정(제3자의 신주인수권)/154
4. 신주인수권의 양도/156
5. 현물출자를 위한 신주발행시의 문제/157
6. 자기주식 처분시 자유로이 제3자에게 처분이 가능한지/158
[Ⅳ] 발행가액-특히, 액면미달발행(할인발행) 158
[Ⅴ] 공시제도 159
1. 주주배정시의 배정기준일 공고/159
2. 제3자배정시의 사전공시제도/159
[Ⅵ] 신주인수권자에 대한 실권예고부 최고 160
[Ⅶ] 청약에 의한 주식인수 및 배정 160
1. 주식청약방법/160 2. 주식인수청약의 하자/161
3. 주식의 배정/161
[Ⅷ] 출자의무의 이행 161
1. 인수가액의 납입/161
2. 현물출자의 이행/162
3. 납입의무불이행시/163
4. 납입의무 이행의 효과(신주의 효력발생) 164
[Ⅸ] 변경등기 164
[Ⅹ] 이사의 책임 165
1. 자본금충실책임-인수담보책임/165
2. 회사에 대한 손해배상책임/166
[?] 위법?불공정한 신주발행에 대한 구제책 166
1. 사전적 구제수단/166 2. 사후구제수단/167
제4절 주식과 주주 173
제1관 주 식 173
[Ⅰ] 주식의 의의 173
1. 자본금의 구성단위로서의 주식/173
2. 주주의 지위로서의 주식/175
[Ⅱ] 주식의 분류 181
1. 액면주식(額面株式)과 무액면주식(無額面株式)/181
2. 기명(記名)주식과 무기명주식/181
3. 종류주식/181
제2관 주권(株券) 196
1. 의 의/196 2. 성 질/196
3. 분 류/197 4. 발 행/197
5. 주권의 선의취득/199 6. 주권의 공시최고 및 제권판결/200
7. 주권의 불소지제도/202 8. 주권의 추정력/203
9. 주식의 전자등록/203
제3관 주주명부(株主名簿) 205
[Ⅰ] 주주명부 일반 205
1. 의 의/205 2. 주주명부의 종류/205
3. 주주명부의 기재사항/206
4. 주주명부?사채원부 등에 대한 비치?공시/206
5. 주주명부의 효력/207
[Ⅱ] 명의개서 대리인 207
[Ⅲ] 주주명부의 폐쇄?기준일 제도 207
1. 의 의/207 2. 주주명부의 폐쇄/208
3. 기 준 일/209 4. 양자의 병용/210

제4관 주식의 양도 210
제1항 일 반 210
1. 의 의/210 2. 주식양도 자유의 원칙/210
제2항 주식양도의 제한 212
[Ⅰ] 정관에 의한 제한 212
1. 의 의/212
2. 양도제한의 요건/212
3. 양도승인절차(이하 335의2 내지 335의7)/214
4. 이사회 승인 없는 주식양도의 효력/217
[Ⅱ] 법률에 의한 제한 217
1. 권리주 양도의 제한/217
2. 주권발행전의 주식양도의 제한/217
3. 자기주식 취득의 문제/224
4. 주식의 상호보유에 대한 규제/231
제3항 통상적인 주식양도방법 235
[Ⅰ] 주식양도계약 및 주권의 교부 235
[Ⅱ] 명의개서의 청구 235
1. 의 의/235 2. 명의개서의 청구/236
[Ⅲ] 명의개서의 부당거절 237
1. 의 의/237 2. 구 제 책/237
3. 명의개서 없는 주주권 행사 가능/238
[Ⅳ] 주주명부(명의개서)의 효력 238
1. 일반적 효력/238
2. 주주명부의 효력과 주주권 사이의 관계/239
[Ⅴ] 실기주(失期株)의 처리 240
1. 실기주의 의의/240 2. 실기주의 처리/240
제5관 주식의 담보 241
[Ⅰ] 의 의 241
[Ⅱ] 주식담보의 자유와 제한 241
1. 주식담보자유의 원칙/241 2. 주식담보의 제한/242
[Ⅲ] 주식의 입질 243
1. 의 의/243 2. 설정방법/243
3. 효 력/244
[Ⅳ] 주식의 양도담보 246
1. 의 의/246 2. 유 형/247
3. 법적 취급/247
제6관 주식매수선택권(Stock-Option) 248
[Ⅰ] 의 의 248
[Ⅱ] 부여 요건 249
1. 정관규정의 존재 및 등기/249
2. 주주총회 특별결의/249
3. 주식매수선택권 부여계약의 체결, 계약서 작성 및 공시/250
4. 구체적인 계약의 내용요건(실질 요건)/250
제7관 주식의 병합?분할과 소각 256
[Ⅰ] 주식의 병합 256
1. 의 의/256 2. 절 차/256
[Ⅱ] 주식의 분할 257
1. 의 의/258 2. 절 차/258
3. 주식분할의 효력발생/258 4. 주식분할등기/258
[Ⅲ] 주식의 소각 259
1. 의 의/259 2. 종 류/259
3. 주식소각의 효력발생시기/260
제8관 자본금의 감소(減資) 260
[Ⅰ] 의 의 260
[Ⅱ] 종 류-실질감자와 명목감자 260
1. 실질상 감자(유상감자)/261
2. 명목상 감자(무상감자, 계산상 감자)/261
[Ⅲ] 감자의 방법 261
1. 일 반/261 2. 자본금 감소의 절차/262
3. 액면주식의 구체적 자본금 감소 방법 및 실행절차/263
[Ⅳ] 감자의 효력발생시기-액면주식 발행 회사의 경우 266
1. 주식 병합의 방법에 의한 경우/266 2. 주식 소각의 방법에 의한 경우/266
[Ⅴ] 변경등기 267
[Ⅵ] 감자와 수권자본의 관계 267
[Ⅶ] 자본금감소 무효의 소 267
1. 법적 성질-형성의 소/268 2. 당 사 자/268
3. 소의 원인/268 4. 주주총회결의 하자와의 관계/269
5. 제소기간/270 6. 제소주주의 담보제공의무/270
7. 기 타/270 8. 판결의 효력/270
제5절 주식회사의 기관 273
제1관 서 설 273
제2관 주주총회 273
[Ⅰ] 의 의 273
[Ⅱ] 권 한 273
1. 권한의 범위/273
2. 이사회 권한사항을 정관에 의하여 주주총회의 권한으로 정하는 문제/273

[Ⅲ] 소집절차 274
1. 소집권자/274
2. 소집시기?소집지?소집장소/276
3. 소집절차/277
4. 소집절차를 흠결한 총회/281
[Ⅳ] 의 결 권 281
1. 의 의/281 2. 성 질/281
3. 의결권의 수/282 4. 의결권의 행사/286
[Ⅴ] 의사진행과 결의 및 반대주주의 주식매수청구권 292
1. 의사진행/292 2. 결 의/294
3. 반대주주의 주식매수청구권/299
[Ⅵ] 주주총회결의의 하자 300
1. 결의취소의 소/301 2. 결의무효확인의 소/304
3. 결의부존재확인의 소/306 4. 부당결의 취소??변경의 소/308
제3관 업무집행기관 308
[Ⅰ] 이 사 308
1. 의 의/308 2. 이사의 종류/309
3. 선임?종임/311 4. 보 수/317
5. 권 한/320
6. 이사의 직무집행정지가처분 및 직무대행자선임가처분/320
7. 퇴임이사의 직무수행권 및 일시이사(임시이사, 가이사)/323
8. 이사의 의무/324
9. 이사의 책임/345
10. 업무집행지시자 등의 책임(사실상 이사의 책임)/351
[Ⅱ] 이 사 회 353
1. 의 의/353 2. 소 집/354
3. 의 장/355 4. 이사회의 권한/355
5. 결 의/357 6. 이사회내 위원회/360
[Ⅲ] 대표이사 362
1. 의 의/362 2. 선임?종임/363
3. 권 한/364 4. 부적법한 대표행위의 효력/368
5. 대표권 남용/372 6. 표현대표이사/373
[Ⅳ] 집행임원 377
1. 집행임원의 도입배경/377 2. 집행임원의 설치/378
3. 집행임원의 의무/380 4. 집행임원에 대한 이사회의 권한/380
5. 집행임원의 책임/381 6. 준용규정/382
제4관 감사?감사위원회?검사인 382
[Ⅰ] 감 사 382
1. 의 의/382
2. 선임?자격?수?임기?보수?종임/384
3. 직무집행정지?대행자선임 가처분 및 일시감사/387
4. 감사의 권한/387 5. 감사의 의무/390
6. 감사의 책임/391
[Ⅱ] 감사위원회 392
1. 의 의/392 2. 감사위원의 수/393
3. 감사위원의 자격/393
4. 감사위원의 의무와 책임?직무집행정지 및 대행자선임/394
5. 감사위원의 선임/394 6. 종 임/396
7. 등 기/397 8. 감사위원회의 대표/397
9. 감사위원회의 운영/397 10. 감사위원회의 권한/398
11. 감사위원회의 소집, 결의 등/398 12. 위원회결의의 변경 부정/398

[Ⅲ] 검 사 인 398
1. 의 의/398 2. 선임되는 경우/399
3. 종 임/399 4. 검사인의 책임/399
제5관 업무집행에 대한 통제 400
[Ⅰ] 준법통제기준 및 준법지원인 400
[Ⅱ] 이사의 업무집행에 대한 주주의 직접감독 401
1. 위법행위유지청구권/401 2. 주주 대표소송/403
제6절 신주의 발행 410
제1관 총 설 410
1. 일 반/410
2. 상법상 특수한 신주발행의 경우/410
제2관 보통의 신주발행 (주식회사 설립 편 참조) 411
제7절 정관의 변경 411
1. 의 의/411 2. 정관변경의 범위/411
3. 절 차/412 4. 효 력/413
5. 정관변경과 관련한 소송/413
제8절 주식회사의 회계 413
[Ⅰ] 의 의 413
[Ⅱ] 재무제표 414
1. 재무제표의 작성/414 2. 영업보고서의 작성/414
3. 재무제표 등의 제출/414 4. 감사보고서의 작성 및 제출/415
5. 재무제표 등의 비치?공시?열람 및 회계장부열람?등사청구/415
6. 재무제표 등의 승인?공고/418 7. 승인결의의 효과/419
[Ⅲ] 준비금 및 준비금의 자본금전입 419
1. 의 의/419 2. 종 류/420
3. 법정준비금의 사용/421 4. 준비금의 감소/425
[Ⅳ] 이익배당 및 주식배당 425
1. 이익배당(협의의 이익배당 또는 현금배당)/425
2. 주식배당/431
3. 위법배당의 효력/433
4. 회사의 이익공여금지/436
5. 회사사용인의 우선변제권/439
제9절 사채(社債) 440
제1관 사채 일반 440
[Ⅰ] 사채의 개념 440
1. 사채의 의의/440 2. 사채와 주식의 비교/440
[Ⅱ] 사채의 종류 441
1. 일반사채?특수사채/441 2. 기명사채?무기명사채/441
3. 담보부사채?무담보사채/441
[Ⅲ] 사채의 모집(발행) 442
1. 사채모집의 방법을 기준으로/442 2. 발행형태를 기준으로/443
[Ⅳ] 사채모집의 절차 443
1. 이사회의 결의/443 2. 사채계약의 성립(인수)/444
3. 납 입/445 4. 등 기/445
[Ⅴ] 채권(債券)과 사채원부 445
1. 채권(債券)/445 2. 사채원부(社債原簿)/446
3. 사채의 양도와 입질/447 4. 선의취득(65)/448
5. 사채의 이자지급과 상환/448
6. 이자지급청구권 및 상환청구권의 소멸시효기간/450
[Ⅵ] 사채권자의 공동단체성 및 사채관리회사?사채권자집회 451
1. 일 반/451 2. 사채관리회사/451
3. 사채권자집회/454

제2관 특수사채 460
[Ⅰ] 전환사채 460
1. 의 의/460 2. 발 행/460
3. 전환의 절차/464
4. 불공정한 전환사채의 발행에 대한 조치/465
[Ⅱ] 신주인수권부사채 468
1. 의 의/468 2. 종 류/468
3. 발 행/469 4. 신주인수권의 행사/473
5. 신주인수권의 양도/475
6. 불공정한 신주인수권부사채의 발행에 대한 조치/476
[Ⅲ] 이익참가부 사채 477
1. 의 의/477 2. 발 행/477
[Ⅳ] 교환사채 479
1. 의 의/479 2. 발 행/480
3. 교환대상 주식 또는 유가증권의 예탁/480
4. 교환청구/480 5. 교환의 효력/480
[Ⅴ] 상환사채 481
1. 의 의/481 2. 발 행/481
3. 사채청약서?채권?사채원부/481
[Ⅵ] 파생결합사채 482
1. 의 의/482 2. 발 행/482

제3장 유한회사

제1관 의 의 483
제2관 유한회사의 설립절차 483
[Ⅰ] 특 색 483
[Ⅱ] 정관 작성 484
1. 절대적 기재사항/484 2. 상대적 기재사항/484
3. 임의적 기재사항/485
[Ⅲ] 출자의 이행 485
[Ⅳ] 기관구성 485
1. 이사의 선임/485 2. 감 사/485
[Ⅴ] 설립등기 486
[Ⅵ] 설립의 하자 486
[Ⅶ] 설립관여자의 책임 486
1. 현물출자 등에 관한 회사성립시의 사원의 책임/486
2. 출자미필액의 전보책임/487
제3관 사원의 지위 487
1. 사원의 자격 및 원수/487 2. 사원의 권리와 의무/487
3. 사원의 지분/489
제4관 유한회사의 기관 491
[Ⅰ] 사원총회 491
1. 의 의/491 2. 총회의 소집/491
3. 결 의 /493 4. 결의방법/494
5. 결의의 하자/495 6. 주식회사규정에 대한 준용규정/495
[Ⅱ] 이 사 496
1. 의 의/496 2. 이사의 선임 및 종임/496
3. 이사의 권한/497 4. 이사의 의무/498
5. 이사의 책임/499 6. 위법행위유지청구권/500
[Ⅲ] 감 사 500
1. 의의 및 선임/500 2. 감사의 권한/501
3. 감사의 의무/501 4. 준용규정/501
[Ⅳ] 검 사 인 502
제5관 유한회사의 회계 502
1. 재무제표와 영업보고서의 작성/502 2. 재무제표 등의 공시/502
3. 이익배당의 기준/503 4. 사원의 회계장부열람권/503
5. 업무?재산상태의 검사/503 6. 기타 주식회사 규정의 준용/503
제6관 정관변경 504
[Ⅰ] 일 반 504
[Ⅱ] 증자결의 (자본금의 증가) 504
1. 의 의/504 2. 사원총회/504
3. 출자의 인수/505 4. 자본금증가등기/506
5. 자본금증가의 효력발생시기-증자등기시/506
6. 자본금충실책임/507 7. 증자무효의 소/507
[Ⅲ] 자본금감소 507
제7관 해산과 청산 (회사법총론 참조) 508


제4장 합명회사
[Ⅰ] 의 의 509
[Ⅱ] 합명회사의 설립 509
1. 정관의 작성/509 2. 설립등기/510
[Ⅲ] 합명회사의 내부관계 510
1. 일반-민법상 조합규정 준용/510 2. 사 원/510
3. 업무집행/515 4. 감사기관/517
5. 임시기관/517
[Ⅳ] 합명회사의 외부관계 517
1. 회사의 대표/517 2. 사원의 책임/519
[Ⅴ] 합명회사 사원의 변동 520
1. 사원자격의 취득-입사/520 2. 퇴 사/521
[Ⅵ] 정관의 변경 523
[Ⅶ] 해산과 청산 (회사법총론 참조) 523

제5장 합자회사
[Ⅰ] 의 의 524
[Ⅱ] 설 립 524
1. 정관의 작성/524 2. 설립등기/525
3. 설립의 하자/525
[Ⅲ] 합자회사의 내부관계 525
1. 사 원/525 2. 업무집행/527
[Ⅳ] 합자회사의 외부관계 530
1. 회사의 대표-무한책임사원만 대표/530
2. 사원의 책임/530
[Ⅴ] 합자회사 사원의 변동 532
1. 일 반/532 2. 유한책임사원의 특수성/533
[Ⅵ] 해산과 청산 (회사법총론 참조) 533

제6장 유한책임회사
[Ⅰ] 일 반 534
[Ⅱ] 설 립 534
1. 정관의 작성/534 2. 회사성립시의 출자이행/534
3. 설립등기/535 4. 설립의 하자/535
[Ⅲ] 유한책임회사의 내부관계 536
1. 사 원/536 2. 업무의 집행/536
3. 정관변경/539
[Ⅳ] 유한책임회사의 외부관계 539
1. 대 표/539 2. 사원의 책임/540
[Ⅴ] 유한책임회사 사원지위의 변동 541
1. 사원의 가입/541 2. 사원의 퇴사/541
[Ⅵ] 유한책임회사의 회계 543
1. 회계의 기본원칙/543 2. 재무제표의 작성 및 보존/544
3. 재무제표의 비치?공시/544 4. 자 본 금/544
5. 잉여금의 분배/545
[Ⅶ] 유한책임회사의 해산과 청산 등 (회사법총론 참조) 546

판례색인 547