I 기업의 자금조달과 벤처캐피탈 투자계약서

1 들어가며 12
2 기업의 자금조달 구조와 투자계약서의 유형
3 투자계약서의 종류
4 분리형 투자계약서 체계의 이해
가. SPA(투자계약서)와 SHA(주주 간 계약서)의 구분
나. 분리형 도입의 배경 및 장점
다. 분리형 계약서의 상호관계

Ⅱ 투자계약서의 기본 구조와 체결 절차 구조

1 투자계약서의 구조와 이해관계인의 책임
가. 투자계약서의 구조
나. 연대책임 또는 연대보증책임의 완화
(1) 벤처 투자의 특성과 이해관계인 연대보증의 역할
(2) 시장의 확대와 이해관계인 연대보증의 완화
(3) 정부의 정책 방향 및 이해관계인 연대보증의 지양
2 자금조달이 기업에 미치는 영향
3 투자계약 체결 절차
가. 투자 전 준비 단계
나. 계약서 문안 협상 단계
다. 거래완결 및 사후 운영 단계

Ⅲ 우선주 및 보통주 투자계약서

1 조항별 구분 체계 안내
가. 구분 체계
나. 해설 구조 안내
2 우선주 투자계약의 일반론
3 우선주 투자계약서의 구성
4 우선주 투자계약서(SPA) 주요 조항별 해설
(1) 신주의 발행 사항 유의
(2) 투자의 선행조건 유의
(3) 회사의 진술과 보장 주의
(4) 거래의 완결 점검
(5) 거래완결 전 해제 유의
(6) 기타; 통지, 비밀유지, 세금, 일부무효, 준거법 및 분쟁 해결, 특약 등 점검
(7) 종류주식[(상환전환)우선주]의 내용 주의
5 주주 간 계약서(SHA) 주요 조항별 해설
(1) 목적 점검
(2) 본 계약의 효력 점검
(3) 투자금의 용도 및 제한 주의
(4) 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한 유의
(5) 경영사항에 대한 동의권 및 협의권 주의
(6) 중요 경영사항에 대해 투자자에게 보고할 의무 유의
(7) 회계 및 업무감사; 시정조치 유의
(8) 주식매수선택권의 부여 점검
(9) 임원의 지명 유의
(10) 주주총회 및 이사회 개최 요구 점검
(11) 기업공개의무 유의
(12) 투자자의 주식 처분 유의
(13) 이해관계인의 주식 처분 유의
(14) 투자자의 우선매수권(Right of First Refusal) 및 투자자의 공동매도참여권 (Tag-along right) 주의
(15) 주식매수청구권 주의
(16) 위약벌 및 손해배상 청구 주의
(17) 지연배상금 유의
(18) 이해관계인의 책임 주의
(19) 계약의 종료 유의
(20) 계약내용의 변경 점검
(21) 권리 및 의무의 양도/승계 유의
(22) 통지 점검
(23) 비밀유지 점검
(24) 세금 점검
(25) 일부무효 점검
(26) 분쟁 해결 및 관할, 준거법 점검
6 보통주 투자계약서
1 보통주 투자계약서의 일반론
2 보통주 투자계약서의구성내용

Ⅳ 채권형 및 조건부 투자계약서

1 전환사채 투자계약서
1 전환사채 투자계약서의 일반론
2 전환사채 투자계약서의 구성내용
가. 주요 조항
(1)사채의 발행과 인수
(2)사채의 상환에 관한 사항
(3)전환권에 관한 사항
(4)기한의 이익 상실
나. 기타 조항
2 신주인수권부사채 투자계약서
1 일반론
2 구성내용
가. 주요 사항
나. 기타 조항
3 조건부지분투자 및 조건부지분전환사채
1 새로운 투자 방식에 대한 업계의 요구
(1) SAFE에 대한 이해
(2) 컨버터블노트에 대한 이해
2 조건부지분투자와 조건부지분전환사채의 도입
3 주요 투자방식의 비교 및 요약

Ⅴ 맺음말

참고 자료
1 사례해설
2 RCPS 투자계약서 기본 조항 구성 및 Check-list
(협의 가능성, 협의 유의점 등)
3 투자자의 회수조항 비교표
4 투자자 vs 기업 협상 조건 유의사항 정리


부록 차례

들어가며 4
1 전환우선주식(분리형) 계약서
가. 투자계약서
나. 주주 간 계약서
2 상환전환우선주식(분리형) 계약서
가. 투자계약서
나. 주주 간 계약서
3 보통주식(분리형) 계약서
가. 투자계약서
나. 주주 간 계약서
4 전환사채 계약서
5 신주인수권부사채 계약서