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머리말
참고문헌

제1장
M&A 개요 및 구성요소
Ⅰ M&A 개요
1 서 론
2 M&A의 의의 및 기능
가 의의
나 기능
3 주요 유형
가 결합형태에 따른 분류
나 거래의사에 따른 분류
다 목적에 따른 분류
라 기타 실무상 분류
Ⅱ M&A 구성요소
1 개 요
2 인수자(Acquirer)
가 일반기업
나 대상기업의 경영진과 피고용자
다 M&A 전문회사
라 각종 펀드
마 구조조정기구
3 대상기업(Target Firm)
가 경영진
나 주주
다 채권자
라 피고용자
4 자문기관(Advisors)
가 재정자문인(Financial Advisor)
나 법률자문인(Legal Advisor)
5 자금공급자(Money Suppliers)
가 상업은행
나 보험회사, 연기금
다 각종 펀드
6 외부 간접 이해관계자
가 정부
나 외부투자자(Outside Investors)
Ⅲ M&A 절차
1 사전 준비단계
가 경영전략 수립
나 M&A 전략팀 구성
다 대상기업 탐색 및 선정
라 자금조달방식 선정
2 본 단계
가 접촉과 교섭
나 대상기업 실체 확인 : 실사
다 경영권 이전을 위한 상호 활동
라 M&A 계약서 작성
마 실행
3 사후 단계
가 법률적 후속업무
나 내부 통합

제2장
주요국의 M&A 관련 입법 및 사례분석
1 미 국
가 현황
나 M&A관련 법제
2 E U
가 현황
나 M&A 관련 법제
다 소속국가의 규제법규
3 일 본
가 현황
나 M&A 관련 법체계
4 중 국
가 M&A 관련 규정
나 해외기업 M&A 추진(조우추취 정책)
다 해외직접투자 금융지원 제도

제3장
우리나라 M&A 현황 및 법제
Ⅰ 우리나라 M&A 동향 및 전망
가 동향
나 전망
Ⅱ M&A관련 법규 현황 및 특징
1 법률 규정의 필요성과 활용
가 법률규제의 필요성
나 법률규정의 활용
2 M&A 관련 법규의 특징
가 M&A 규제 통합법규의 부재
나 공정한 게임과 기회균등 보장을 중심으로 규정
다 탄력적 규제
라 회사 정관의 규제기능
3 기업합병?인수지침의 필요성

제4장
적대적 M&A 규제 법규
Ⅰ 개요
1 적대적 M&A의 기능
가 긍정적 측면을 강조하는 입장(효용성 이론)
나 부정적 측면을 강조하는 입장(대리인 이론)
2 적대적 M&A의 대상기업
Ⅱ 의결권 행사 관련 법리(M&A 공격?방어의 핵심요소)
1 M&A와 의결권
2 의결권 평등의 원칙과 예외
가 개요
나 주식등과 의결권과의 관계
3 의결권 행사방법
가 의결권 행사자
나 의결권의 간접행사
다 의결권의 불통일 행사
라 의결권 행사 특칙
4 기타 의결권 행사와 관련된 사항
가 의결권 계약
나 의결권 신탁(VOTING TRUST)
다 의결권 행사에 관한 분쟁
Ⅲ 공정성 확보를 위한 공격방법 규제
1 공정성 확보의 필요성
2 공격방법 개요규제
가 주요 공격방법
나 관련법령 개요
3 적대적 M&A의 공격수단 규제 법규
가 시장매집
나 공개매수 의무제도
다 의결권 대리행사 제한
라 적대적 M&A 과정에서 고려하여야 할 법률관계
Ⅳ 주요 방어방법에 대한 검토
1 경영권 방어행위와 이사의 책임
가 개요
나 이사의 방어행위 허용기준
2 이사의 의무위반과 손해배상책임
가 이사의 책임
나 이사의 책임제한
3 부당한 방어행위에 대한 기업매수자의 대항
가 방어행위의 합리성 요구
나 기업매수자의 대항조치의 내용
4 방어방법 개관
5 현행법상 방어방법 규제
가 검토범위
나 정관의 정비
1) 정관의 개념
2) 정관 기재사항
가) 기재사항 분류
3) 정관 정비와 적대적 M&A
가) 개요
다) 시차(時差)임기제 조항(Staggered Board Provision)
라) 이사 수의 상한선 설정
다 의결지분 변경을 통한 방어 관련 법제도
1) 개요
2) 종류주식(class shares)의 발행
가) 개요
3) 주주의 신주인수권 예외 규정을 활용하는 방법
가) 개요
다) 주주의 신주인수권
마) 실권주 및 단주의 처리
사) 우리사주 배정
4) 사채 제도를 이용한 의결권 확보
가) 개요
다) 신주인수권부사채
5) 자기주식 활용에 의한 방어
가) 개요
다) 자기주식의 제3자 처분에 대한 적법성 논란
6 직접적인 방어방법에 관한 논의
가 독약계획(Poison Pill)
나 차등의결권주식(Dual Class Shares)
다 황금주(Golden Share)
라 황금낙하산(Golden Parachute)
마 그린메일(Green Mail)
바 역매수(Pac Man)
7 새로운 방어방법의 도입 여부
Ⅴ 적대적 M&A 사례 및 법적 쟁점
1 적대적 M&A 사례
2 신동방의 미도파 경영권 인수 시도
가 적대적 M&A의 진행경과
나 법적 쟁점
3 소버린의 SK(주) 공격
가 적대적 M&A의 진행경과
나 법적 쟁점
4 KCC의 현대엘리베이터 경영권 인수 시도
가 적대적 M&A의 진행경과
나 법적 쟁점

제5장
회사 구조변경 절차규제
Ⅰ 개 요
1 구조변경 절차 규제의 필요성
2 구조변경의 유형 및 절차 개요
가 구조변경의 유형
나 구조변경의 절차 개요
Ⅱ 주식회사 합병의 주요 절차
1 내부절차
가 이사회의 결의
나 합병계약 체결과 계약서 작성
다 합병대차대조표등 공시
라 합병승인 주주총회
마 주식매수청구권(Appraisal right) 행사
2 대외절차
가 채권자에 대한 합병이의 최고
나 채권자 이의에 대한 조치
3 실행절차
가 합병신고 및 등록
나 합병의 실행
다 합병보고 주주총회
라 합병종료보고
4 등기 및 공시
가 합병등기
나 합병 사후공시
Ⅲ 합병의 효과
1 회사의 소멸과 회사의 설립
2 권리의무 및 주주의 포괄적 승계
3 이사?감사의 임기
Ⅳ 합병 무효소송
1 개 요
2 무효의 원인
3 합병 무효의 소
가 당사자
나 제소기간
다 소의 절차
4 판결의 효과
가 원고승소(합병무효판결)의 경우
나 원고패소의 경우

제6장
M&A의 사회적 기능 확보를 위한 규제
Ⅰ 사회적 기능 확보를 위한 규제의 필요성
1 서 설
가 개요
나 비교법적 고찰
2 경쟁제한적 기업결합 제한 법규
가 기업결합 신고
나 기업결합의 제한
3 경제력 집중 억제를 위한 대규모 기업집단 규제 법규
가 개요
나 대규모 기업집단 지정
다 대규모 기업집단에 대한 규제내용
라 공정거래위원회 권한 및 의무
마 제한위반 효과
Ⅱ 공공?공익산업을 보호하기 위한 법규
1 개 요
2 공공적 법인에 대한 특례
가 개요
나 주식소유제한
다 의결권 대리행사 권유의 제한
라 외국인의 주식취득 제한
3 특별법에 의한 공익산업 보호
가 금융기관 관련 규제
나 방송사업자의 지분소유 제한
다 상호저축은행 인수제한
Ⅲ 회사내부 관계자의 불이익을 해소하기 위한 법규
1 개 요
2 M&A 관련 근로기준법 규정
가 근로관계의 승계
나 해고제한
다 임금채무 등의 승계
Ⅳ 역차별 규제 논란
1 개 요
2 역차별 논란에 대한 검토
가 금융계열사 의결권 규제
나 상호출자 규제
다 지분소유현황 공개
3 제도개선 요부

제7장
M&A와 국가기간산업의 보호
Ⅰ 문제의 제기
Ⅱ 국가기간산업 보호조치의 적법성 관련 세계기준
1 OECD 자본이동자유화규약
가 개요
나 국가안보 등의 경우 적용 예외
다 위배여부 판단 기준
2 WTO 협정
3 FTA 협약과 국가안보
가 외국인 투자에 관한 일반적 협약
나 국가안전보장과 관련된 조치의 자유성 보장
Ⅲ 외국의 입법례
1 미 국
가 개요
나 FINSA의 제정배경
다 FINSA의 주요내용
라 CFIUS의 설치 배경
마 CFIUS 절차의 수정
2 기타 입법례
가 영국
나 프랑스
다 캐나다
라 중국
Ⅳ 우리나라의 외국인 투자 규제 입법
1 투자규제 법률
가 자본시장과금융투자업에 관한 법률
나 외국인투자촉진법
다 산업기술의유출방지및보호에관한 법률
라 전기통신사업법
마 방송법
바 공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률
2 국가기간산업 보호를 위한 합리적인 법제정비

제8장
M&A 과정에서의 각종 범죄
Ⅰ 개요
Ⅱ M&A를 수단으로 악용한 범죄
1 M&A 관련 주가조작 행위
가 M&A를 빙자한 시세조종 행위
나 허위사실 유포 등을 통한 시세조종
2 기업자산 탈취 의도의 무자본 기업인수?합병
가 처벌 관련 법규
나 관련 사례
3 기업정보(비밀) 유출
Ⅲ M&A 과정에서의 범죄
1 미공개 M&A 정보를 이용한 부당이득 취득
가 처벌 관련 법규
나 해석론
다 관련 사례
2 규제 회피 목적의 파킹(PARKING)
가 처벌 관련 법규
나 관련 사례
3 피인수기업 자산의 횡령, 배임
가 처벌 관련
나 관련 사례
4 비자금조성
5 조세포탈
6 M&A 관련자들의 비리
가 대상기업 임직원이나 노조간부의 매수
나 주간사 등의 비리
7 M&A 관련 각종 로비
가 감독기관에 대한 로비나 금품제공
나 정부기관에 대한 로비나 금품제공
다 금융기관에 대한 로비나 금품제공
라 영향력 행사를 위한 고위 인사 등에 대한 로비와 금품제공
Ⅳ M&A와 관련한 배임죄
1 경영판단의 원칙과 배임죄의 고의
가 경영판단의 원칙의 의의
나 경영판단의 원칙에 의한 배임죄의 가벌성 확대 제한
2 LBO 방식에 의한 M&A와 배임죄의 고의
가 LBO 방식 개관
나 구체적 사례 검토
다 LBO에 있어서 배임죄의 성립 제한
Ⅴ M&A 관련 범죄 수사에 관한 논의

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