세무사 시험을 준비하는 수험생에게는 본서가 이제 필독서가 될 만큼의 자리매김을 하고 있어 감사하면서 기쁨보다는 책임감을 더 느끼게 된다. 본서가 2016년 세무사 시험에서도 98퍼센트가 법조문에서 문제가 출제됨으로써 수험생 여러분에게 큰 도움이 되었다는 점에 더욱 감사의 마음을 갖는다.

이제 세무사 시험의 상법은 법전을 얼마나 철저히·충실히 암기하고 있느냐가 관건이 되고 있다는점은 더 말할 필요가 없음은 분명해졌다. 이렇게 됨으로써 조문의 문구하나 하나를 신경 쓸 뿐만 아니라 민법의준용규정, 대통령령(상법시행령)의 규정까지도 확실히 공부하여야할 것이다.

본서 제14판에서는 2016년 기출문제를 조문별로 추가하여 보완하였다. 그리고 본서의 조문 및 핵심정리 part에서 개정법률내용을 반영하여 보완하였다. 한편, 지난 2016년 3월 시행된 상법 일부개정법률을 반영하였다. 개정된 주요내용은 다음과 같다.

첫째, 삼각주식교환, 역삼각합병 및 삼각분할합병 제도의 도입(안 제360조의3 및 제530조의6등)
1) 2012년 개정에서는 합병시 존속회사가 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 존속회사의 모회사의 주식을 취득하여 지급할 수 있도록 함으로써 삼각합병이 가능하도록 하였음
※ 삼각합병이란 A회사의 자회사인 S회사가 T회사를 합병하면서 소멸하는 T회사의 주주에게 모회사인 A회사의 주식을 교부하는 것을 말함
2) 주식의 포괄적 교환시에 모회사 주식을 지급할 수 있도록 하는 삼각주식교환을 도입하고 이러한 삼각주식교환을 통하여 역삼각합병이 가능하도록 하며, 회사 분할합병시 분할회사의 주주에게 모회사 주식이 지급될 수 있도록 하는 삼각분할합병제도를 도임함
※ 역삼각합병이란 A회사의 자회사인 S회사가 T회사와 주식의 포괄적 교환을 하는 경우 T회사의 주주에게 모회사인 A회사의 주식을 교부하면서 T회사를 존속회사로 하는 합병을 하는 것을 말함
3) 자회사를 활용한 다양한 기업 인수·합병 구조를 마련함으로써 기업 인수·합병에 대한 경제적 수요를 원활히 뒷받침할 수 있을 것으로 기대됨
둘째, 반대주주의 주식매수청구권제도의 정비(안 제360조 의5 제1항 및 제37 4조의2등)
1) 현재 무의결권 주주에게도 반대주주 주식매수청구권이 인정되는 지에 대하여 명확하게 규정하고 있지 아니하여 실무상 혼란을 초래할 소지가 있고, 무의결권 주주들의 권리보호에 미흡한 측면이 있음
2) 무의결권 주주도 주식매수청구권을 행사할 수 있음을 명문으로 규정하고, 주식매수청구권이 인정되는 경우에는 무의결권 주주에게도 주주총회 소집을 통지하도록 규정함
3) 기업 인수·합병 과정에서 무의결권 주주의 반대주주 매수청구권 인정 여부, 주주총회 소집통지 문제 등에 관한 법적 혼란을 해소함으로써 기업 인수·합병 거래 안정과 반대 주주보호에 기여할 것으로 기대됨
셋째, 소규모 주식교환의 요건완화 등(안 제360조의10 제1항 및 제5 2 7조의3 제1항 등)
1) 2012년 개정시 소규모합병의 요건은 완화되었으나, 경제적 기능·효과가 실질적으로 동일한 소규모 주식교환의 요건은 그대로 유지되고 있어 소규모 주식교환을 활용하는 데 어려움이 있고, 소규모합병이나 소규모 주식교환의 요건에 관해 신주를 발행하는 대신 자기주식을 교부하는 경우에 대해서 명확히 규정하지 아니하여 실무상 혼란이 있음
2) 신주 발행과 자기주식의 교부를 포함하여 소규모 주식교환과 소규모합병의 요건을 규정하고, 소규모 주식교환과 소규모합병의 요건을 동일하게 설정함으로써 해당 제도를 이용한 기업 인수·합병 거래의 안정성을 도모하고 소규모 주식교환이 활성화될 것으로 기대됨
넷째, 간이한 영업양도, 양수, 임대 제도의 도입(안 제3 7 4조의3 신설)
1) 영업양도, 양수, 임대 등의 행위를 하려는 회사의 총주주의 동의가 있거나, 주식 9 0퍼센트이상을 그 거래의 상대방 회사가 소유하고 있는 경우에는 그 행위를 하려는 회사의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있도록 함
2) 간이한 영업양도, 양수, 임대 제도를 도입함으로써 기업의 효율적인 구조 조정이 원활해질 것으로 기대됨
다섯째, 회사의 분할합병 관련 규정의 정비(안 제530조의5 등)
회사의 분할시 분할하는 해당 회사를 분할회사로, 분할을 통하여 새로 설립되는 회사를 단순분할신설회사로, 분할흡수합병의 존속회사를 분할승계회사로, 분할신설합병으로 새로 설립되는 회사를 분할합병신설회사로 용어를 명확하게 정비하고, 분할시 자기주식의 이전을 허용하는 등 회사분할 관련 제도를 정비함

항상 성심으로 세무사 수험생 여러분에게 더 큰 도움을 드리고자 꾸준히 노력하고 있다는 점을 분명히 말씀드리고, 본서를 아껴주는 수험생 여러분에게 더 깊은 마음으로 감사드린다. 또한 본서의 출간에 많은 관심을 기울여 주시는 웅지세무대학교 설립자이신 공인회계사 송상엽님에게도 감사드린다.

편저자 이상수