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패기 만만한 뉴욕 경찰 에드워드는 이상한 용의자가 건물을 기어오르고 허공을 10M나 떠오르는 것을 목격한다. 지구가 멸망한다고 떠들어대던 용의자가 투신자살한 뒤 그는 검은 양복을 입은 수상한 인물 케이를 만나게 된다. 미연방 일급 기관인 MIB의 베테랑요원인 그는 에드워드의 자질을 알아보고 특별 요원으로 발탁된다.
MIB는 외부인에게는 완전히 베일에 가려진 채 지금껏 이민 외계인을 감시하고 불법 거주자를 방어하며 평화를 지켜온 조직이다. 철저히 지구인의 모습으로 살아가는 외계인들의 정체가 드러날 경우 MIB 요원들은 기억말소 장치를 사용해 일반인들의 외계인 추적을 방지한다.
이민 외계인들의 동요가 심화되는 가운데 케이와 제이는 모종의 정보를 통해 사악한 바퀴벌레 외계인 에드가가 지구에 침투해온 사실을 알게 된다.
그즈음 전쟁 직전의 두 은하계로부터 평화 회담차 지구를 방문한 두 명의 외교 사절이 암살당하는 사건이 발생한다. 곧 두 은하계는 전면전에 돌입하게 되고 양 은하계 집중 포화망의 교차점에 놓여 있는 지구 또한 멸망의 위기에 처한다.
우주 평화의 신비가 담긴 구슬을 차지한 에드가는 지구를 탈출하기 위해 우주선을 향하고 절대 절명의 위기 상황에서 지구를 지키기 위해 제이와 케이는 에드가와 최후의 결전을 준비하는데...
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