여포의 힘이 자신에게 흘러들어온 것을 깨달은 도해는 그 힘으로 조조군을 물리친다.
한편 원소는 조조와 유비가 서로 싸우며 조조의 힘이 빠지길 기다리고, 조조는 유비를 치러 성하와 함께 서주로 향한다. 유비와 장비는 소패성에서 조조군을 치기위해 기습작전을 펼치지만 오히혀 조조의 계략에 빠지고 만다.
유비와 장비가 조조에게 당했다는 소식을 듣고 놀란 관우는 유비일행의 행방을 수소문하는 한편 하비성에 있는 유비의 가족을 지키기위해 죽음도 불사하겠다는 각오를 다진다.
예전부터 충성심과 무예가 뛰어난 관우를 탐내던 조조는 정욱과 함께 관우를 자신의 편으로 만들 작전을 세운다.
한편 조조에게 당한 유비는 원소군으로 피한 후 도움을 요청한다. 치우 또한 조자룡의 도움으로 무사히 유비와 합류하고, 유비의 요청을 받은 원소는 저수와 전풍, 심배의 반대에도 불구하고 안량과 문추를 앞세워 20만대군을 이끌고 조조를 물리치기 위해 출정한다.
그 시각 조조의 부하 장료에게 설득당한 관우는 조조에게 세가지 조건을 내걸며 항복하는데…