장난감회사의 사장, 지보는 평생을 장난감 만드는 일을 업으로 삼고 일을 하다가 세상을 떠나면서 자신의 회사를 동생인 리랜드 장군에게 넘긴다. 그러나 리랜드는 아이들의 꿈과 희망보다는 돈에 밝은 인물. 전쟁광인 그는 월남전이 끝나고, 냉전도 사라지자, 전쟁이 사라지고 있음을 안타까워 한다. 결국 그는 특수부대 출신인 자신의 아들 패트릭과 함께 음모를 꾸민다. 그는 비밀 방을 만들어 그 안에서 뭔가를 만들지만 철저히 비밀에 쌓여있다. 회사에는 군인들로 넘쳐 나고 경비는 삼엄한 가운데 리랜드는 전쟁 장난감을 만들기 시작한다. 아이들에게 희망을 주는 장난감들은 모두 생산이 중단되고, 직원들도 하나 둘 회사를 떠난다. 이러한 음모를 눈치 챈 지보의 아들 레슬리(로빈 윌리엄스 분)는 여동생 알세이샤(조안 쿠삭 분)와 함께 그의 음모에 맞서기로 한다. 그 즈음, 회사의 여직원 그웬을 알게 된 레슬리는 그녀에게 사랑을 느끼는데….