기원전 48년, 로마 내전에서 승리한 카이사르(렉스 해리슨)가 전 로마를 지배하게 되자 패배한 폼페이우스는 이집트로 도피한다. 이집트는 클레오파트라(엘리자베스 테일러)와 그녀의 동생인 프톨레마이오스가 왕위를 둘러싸고 치열한 내전을 전개하고 있는 상황. 카이사르는 내전을 종식시키기 위해 이집트에 입성했다가 클레오파트라를 만난다. 카이사르의 지지를 받아 여왕 자리에 오른 클레오파트라는 세계를 지배하려는 야망을 품는다. 클레오파트라의 유혹에 빠진 카이사르는 로마에 부인이 있음에도 그녀와 결혼하여 이집트에 머문다. 이후 오랜 원정을 마치고 로마에 입성한 카이사르는 국민들에게는 신뢰를 얻지만, 그를 시기하는 무리들에게 살해된다. 카이사르를 황제에 앉히고 세계를 지배하려던 클레오파트라의 야심은 물거품이 되지만, 그녀는 안토니우스(리처드 버튼)와 다시 사랑에 빠지는데…