대리인이 책임을 회피하기 위해서는 계약 상대방이 본인이 존재한다는 것을 실제적으로 알고 있어야 한다. 단순히 계약 상대방이 대리인 뒤에 본인이 존재할 수 있다는 것을 알 수 있었던 것만으로는 대리인의 책임을 면할 수 없게 된다.
미국의 많은 현지 에이전시를 이용하는 우리 한국 기업들에게 한 가지 충고를 하고 싶다. 미국 현지 대리인이 대리인으로서의 위치와 본인인 우리나라 기업을 제대로 알리지 않고 대리행위를 했다면, 대리인이 맺은 계약에 대해 당사자로서 책임을 질 필요가 없게 된다. 또한 혹시라도 반드시 맺고 싶었던 계약이 있다면 대리인에게 잘 얘기할 필요가 있다. 반드시 대리인임을 밝히고, 본인인 계약의 당사자는 한국에 있다는 점을 알리라고 말이다.
- 본문 39~40페이지, 「계약 위험 회피를 위한 전략」 중에서

문제는 헨리 포드가 향후 특별 배당금을 지급하지 않겠다고 발표하면서부터 비롯된다. 포드는 주주에게 배당금을 지급하는 대신, 회사의 수익을 회사를 위해 재투자하겠다고 말한 것이다. 포드는 더 나아가서 자신의 원대한 꿈을 밝힌다. 포드의 꿈은 종업원을 더 많이 고용하고, 포드의 생산 시스템을 확산시키며, 더 많은 종업원이 자신들의 삶을 개척하고 가정을 꾸리는 것이었다. 누가 보아도 타당하고 사회적 이익에 부합되는 목표가 아닌가?
하지만 법원의 판단은 냉철했다. 일반적으로 회사의 경영진(이사회)이 배당 여부 및 그 금액에 대한 결정을 내릴 수 있음을 법원은 인정했다. 그러나 영리기업은 기본적으로 주주의 이익을 위해서 조직되고 운영되는 것이라는 게 법원의 판단이었다. 이사들의 권한도 그러한 목적에 부합될 때만 의미가 있다. 다른 사회적인 목적을 위해서 주주들의 이익을 희생하는 것을 용납할 수 없다는 것이다. (……) 만약, 포드가 자신의 포부를 밝히면서 모든 결정이 다 주주의 이익을 위한 것이었다고 말했으면 어땠을까? 아마도 결과가 달라지지 않았을까? 회사의 주인인 주주를 어떤 식으로든 고려를 하는 결정이었다고 포드가 자신의 생각을 꾸밀 줄 알았다면 그가 내린 무배당 결정이 법원의 승인을 얻을 수도 있었을 것이라는 게 미국 법학계의 중론이다.
- 본문 75~77페이지, 「경영자의 배당 결정은 어디까지 가능한가: 자동차왕 헨리 포드의 경우」 중에서

최근 미국에서는 주주들이 환경 보호·인권 보장 등 다양한 분야에 걸친 주주 제안을 적극적으로 활용하고 있다. 많은 기업들은 이러한 제안을 수용해 기업 정책을 변화시켜 나가는 추세다. 2014년 4월 현재 환경 및 사회적 이슈와 관련된 제안은 전체 주주 제안의 총 56%를 차지했으며, 이는 과거 2년간 같은 이슈 관련 주주 제안이 전체의 40% 수준이었던 것과 비교하면 큰 폭으로 증가한 것이다. 환경 및 사회적 이슈 관련 주주 제안은 온실가스 배출, 정치 자금 기부, 노동권 보장 등 다양한 분야와 관련되어 있다. (……) 주주제안 자체는 법적으로 구속력은 없으며 상당수의 주주 제안이 실제 주주총회에서 투표에 부쳐지기 전에 경영진과의 협의를 통해 걸러지고 있으나, 주주 제안을 제출한다는 사실 자체만으로도 기업을 긴장하게 만드는 효과가 있다. 일부 기업들은 주주 제안에 대한 적극적 검토가 주주들과의 소통을 늘리는 계기가 되었으며, 이를 통해 기업 의사결정의 질이 향상되었다고 평가하고 있다.
- 본문 190~191페이지, 「점점 목소리가 커져가는 주주 제안」 중에서

D는 보험 회사들의 실적과 전망을 분석하여 투자자들에게 투자 상담을 해주는 증권사의 애널리스트였다.105 D가 담당하는 보험사 중에는 A사가 있었다. D는 A사의 전직 임원인 S와 친분 관계가 있었는데, S는 D에게 A사가 가지고 있는 모든 문제를 털어 놓았다. S가 털어놓은 A사의 문제는 가공할만한 것이었다. A사는 엄청난 규모의 보험사기에 연루되어 있었고, 곧 도산에 처할 운명이었다. 이러한 소식을 전해들은 D는 가만히 있을 수 없었다. D는 곧장 A사의 주식을 보유한 자신의 고객들에게 이 사실을 알렸고, 그 고객들은 A사의 문제가 공개되기 전에 A사의 주식을 팔아 치웠다.
미국의 연방 증권 거래 위원회(SEC)는 D가 룰 10b-5를 위반했다는 이유로 기소했다. 이 사건은 미국의 연방대법원까지 올라갔다. 그 이유는 피고인 D 때문이었다. D는 자신의 행위가 의로운 것이었고, 자신과 거래관계를 맺고 있던 고객에 대한 의무를 다한 것이라고 생각했다. 연방대법원은 D에게 무죄를 선고했다. 그 이유는 S가 D에게 정보를 제공한 이유가 S 자신의 이득을 얻기 위한 목적이 아니었기 때문이었다.
- 본문 281~282페이지, 「귀띔을 하는 사람과 귀띔을 받는 사람의 책임」 중에서

미국 제도 내에서 회사는 다양한 유형으로 존재하지만 결국 회사는 회사의 주인인 주주의 이익 실현을 위해 존재하는 실체이다. 회사가 주주를 위해 존재하는 만큼 경영진은 회사를 주주의 이익에 맞게 운영해야 할 의무를 진다. 경영진의 판단과 자율도 존중되지만, 그러한 권리도 주주와 회사의 이익에 부합되어야 한다는 기본적 전제를 충족해야 한다. 소유와 경영의 분리가 대세인 현대식 미국 자본주의에서 이러한 명제는 아주 큰 의미를 갖고 있다. 그 이유는 ‘주주의 목소리’가 중요해지기 때문이다. 주주의 목소리를 대변하기 위해, 말 없는 주주를 자기편으로 만들기 위해, 그리고 반대하는 주주를 제압하기 위해 많은 사람과 기관들이 뛰고 싸우는 것이 미국식 자본주의의 또 다른 단면이다. 미국에서 적대적 인수·합병이나 헤지펀드를 중심으로 한 기업 사냥꾼의 행동주의 투자가 상시적으로 일어나고 있는 것도 주주라는 회사의 주체를 중심으로 이해될 수 있다고 생각한다.
- 본문 364~365페이지, 「‘코포릿 아메리카’를 통해 본 미국식 자본주의」 중에서

<STRONG>미국식 자본주의가 우리에게 말하는 것은 무엇인가?</STRONG><br> <br> 한국 경제가 세계 경제 시스템 속에서 작동하게 된 것은 이미 오래된 일이다. 1997년, 2008년 등 위기 상황마다 등장하는 외국 자본의 ‘먹튀’ 논란, 삼성전자가 적대적 인수·합병(M&A)의 대상이 될 수 있다는 우려, 국내 대기업이 해외 기업과 특허권을 둘러싸고 벌이는 공방 등은 모두 세계 경제의 시각에서 접근해야 할 부분이다.<br> 글로벌 스탠다드를 지향한다 하지만 글로벌 룰 세터(rule-setter)인 미국식 자본주의는 아직까지 국내에 제대로 알려지지 않은 부분이 많다. 회사의 주인인 주주를 위해 이사회의 경영진 견제 기능을 중시한다는 점, 주주 제안 등을 통해 주주가 회사 전략의 설정에 참여할 수 있는 제도적 통로를 보장하고 있다는 점, 쉴 새 없이 사고파는 주식 거래 속에 회사의 주인이 순식간에 바뀔 수 있다는 점이 미국 회사 제도의 특징이라고 저자는 지적한다. 이런 미국 회사 제도의 이해는 미국 시장 개척을 위해 현지에 법인을 세워 운영하고 있는 한국 기업들에게 리스크 관리 차원에서도, 성과 관리 차원에서도 필수적이다. 기업만이 아니라 궁극적으로는 한국 경제의 중·장기적 성장에도 영향을 끼칠 수 있다.<br> 한편 보너스 격으로 월 스트리트의 탐욕과 그로 인한 미국의 금융 위기, 애플, 구글 등 미국 회사들에 얽힌 빅뉴스를 이해하는 데도 기업 세계를 규율하는 철학과 원리를 알고 접근할 경우 훨씬 쉬워질 수 있다. 국내 기업 관련 뉴스에서 접하게 되는 지배주주의 불법 행위, 금융시장을 교란시키는 내부 거래 등 우리가 고민하는 내용들을 이미 미국에서는 수십 년 간 경험해왔고, 이를 판례와 제도 정립을 통해 정리해왔다. 어떤 기준으로 어떻게 이해관계를 조정하면서 자본주의의 핵심인 기업 조직을 다루고 있는지 보는 것도 우리에게도 많은 시사점을 줄 수 있을 것이란 게 저자의 생각이다.<br> 저자는 자칫 딱딱할 수 있는 미국 자본주의 관련 주제를 100여 가지의 소송 사례를 통해 보여준다. 삼성, 포스코와 같은 한국 기업에서부터 마이크로소프트, 구글, 포드, 리먼 브라더스 등 우리에게 익숙한 기업들의 실제 사례가 독자의 이해를 높인다. 주주와 경영진, 기업 사냥꾼과 기업, 월 스트리트와 메인 스트리트 등 다양한 경제 주체들의 충돌이 어떤 논리와 주장을 통해 법정에서 균형점을 찾고 있는지를 살피다 보면 미국식 자본주의 실체와 회사 제도를 지탱하는 철학이 무엇인지를 알 수 있다.<br> ‘코포릿 아메리카(Corporate America)’는 미국에서 ‘미국의 기업 세계’를 지칭할 때 대명사처럼 쓰이는 말이다. 이 책은 미국 기업과 비즈니스를 하는 기업인, 기업에 자문을 하는 법조인, 국내 제도를 운용하는 공직자, 미국 경제를 공부하는 연구자 등에게 ‘미국의 기업 세계’와 금융 위기 이후 미국 경제의 변화를 알려주는 친절한 길잡이가 될 것이다.<br>

미국 자본주의를 다룬 책은 많다. 하지만, 산업 정책 입안 경험을 토대로 미국 법에 대한 지식과 뉴욕 상무관으로서 겪은 실제 사례를 엮어 미국 자본주의를 해부한 책은 유일하다. 자칫 지루할 수 있는 무거운 주제를 사례(case) 형식으로 흥미롭게 풀어낸 점도 이 책이 주는 매력의 하나다. 기대와 우려 속에 소용돌이치고 있는 우리 경제의 앞날에 시사점을 준다. 윤상직 산업통상자원부 장관 저자는 미국 기업 조직과 운영의 전통적 이론을 다루면서도 기업 지배 구조 쟁탈전, M&A, 경영진의 보수, 배당, 내부 거래, 금융 트렌드 등 현대 미국 경제의 핵심 토픽을 실제 기업 사례를 통해 생생하게 전달하고 있다. 이정훈 법무법인(유한) 태평양 대표 변호사 미국 기업 제도의 핵심을 정교하게 잘 설명하고 있을 뿐 아니라, 미국 기업 세계와 금융시장의 핵심 이슈를 짚어볼 수 있는 매력을 갖고 있다. 김영준 미국 국제 로펌 밀뱅크(Milbank) 파트너 변호사 미국 시스템을 심층적으로 공부한 저자가 미국의 기업 제도와 이론을 다양한 사례와 함께 소개하고 있는 흥미진진한 교과서다. 왜 회사가 존재하는지, 진정한 회사의 주인이 누구인지, 경영진이 잘못하면 무슨 일이 발생하는지, 금융 시장이 기업에 대해 어떤 영향을 미치고 있는지 등등 이 책이 다루고 있는 다양한 주제와 심층적 분석은 미국식 자본주의를 새롭게 이해할 수 있는 훌륭한 도구이다. 김우진 서울대학교 경영학과 교수