# 1. Change is Gonna Come
인턴 시험에 떨어진 조지는 어쩔 수 없이 시애틀 그레이스 병원에서 인턴을 한 해 더 하게 되고 레지던트가 된 메러디스에게 배정된다. 메러디스의 배다른 여동생, 렉시는 크리스티나의 인턴으로 들어와서 메러디스를 놀라게 한다. 이지는 조지를 사랑한다고 고백한 후 조지에게 아무 반응이 없자 애가 달아 조지를 다그치지만 조지는 인턴쉽을 다시 한다는 굴욕감에 이지를 피하기만 한다. 캘리는 치프 레지던트가 됐지만 베일리의 명령에 익숙한 레지던트들을 다스리는 데에 애를 먹고 웨버는 치프 레지던트 자리에 캘리를 앉힌 이유는 베일리에게 설명해주지만 베일리는 납득하지 못한다. 메러디스는 자신이 셰퍼드를 받아들일 준비가 안됐다는 걸 알고 그와 결별하기로 마음 먹는다.

# 2. Love/ Addiction
가스 폭발사고로 두 가정과 한 젊은이가 병원에 실려온다. 하지만 알렉스의 명철한 추리로 그것이 단순 폭발사고가 아니라 마약제조관련 사고였다는 사실이 밝혀지는데, 조지는 이지와의 관계에 폭 빠져서 캘리와의 결혼생활을 끝내려하고, 버크의 엄마가 갑자기 병원에 찾아오자 크리스티나는 당황해하는데, 메러디스와 육체관계만을 전제로 만나기로 한 셰퍼드는 '이게 아니다'라는 느낌을 지울 수 없지만 쉽게 결단하지 못한다.

# 3. Let The Truth Sting
메러디스는 셰퍼드와 다시 관계가 좋아진 일을 크리스티나가 상처받을까봐 말하지 못한다. 이지는 캘리와 이혼하라고 조지를 압박하지만 조지는 기회를 잡지 못한다. 알렉스는 60대의 노먼이 자기 밑의 인턴으로 들어오자 그를 휘어잡지 못해 쩔쩔맨다. 여러 가지로 의욕을 잃은 캘리는 휴게실에 처박혀 서류 작업만 하고, 보다 못한 베일리는 캘리의 편이 돼주겠다고 약속한다. 메러디스는 껄끄러웠던 렉시에게 조금은 마음을 열고 렉시 엄마의 사망 경위서를 보여준다.

# 4. The Heart of the Matter
크리스티나는 인턴들이 눈에 안차 계속 구박을 하고 렉시를 무시한다. 그 모습을 본 셰퍼드는 크리스티나의 자만을 꺾어주고자 하는데, 나이든 인턴 노먼을 맡게된 메러디스는 엉뚱한 환자에게 사형선고를 내려 경을 치르게 되고, 조지와의 일로 제발 저린 이지는 캘리와 단단히 한판 붙을 각오를 하는데, 자신의 감정을 배반하고 조지를 용서한다며 무마시키려했던 캘리는 환자의 죽음 앞에서 솔직한 자신의 감정을 깨닫게 된다.

DISC 2

# 5. Haunt You Every Day
메러디스는 자신이 악몽을 꾸는 이유가 옷장 속에 박아둔 엄마의 유골 때문이라고 생각하고 그걸 병원으로 가져와 편안히 모실 곳을 찾는다. 캘리는 이지와 조지의 관계를 모두에게 공개해 버리고 둘은 비난의 눈초리 때문에 괴로워한다. 크리스티나는 버크 대신 심장 이식술을 하러온 에리카 한에게 상사와 자는 여자라는 면박을 당하고 알렉스는 뜻밖에 찾아온 에바와 감격적인 해후의 섹스를 나눈다. 알렉스가 에바와 침대에 있는 동안 노먼이 뇌졸중으로 쓰러진다.

# 6. Kung Fu Fighting
결혼식 비용 10만 달러를 상금으로 내건 웨딩행사에 참가한 두 예비 신부가 치고 받고 싸우다 실려온다. 끝까지 드레스를 움켜쥐고 있는 사람이 이기는 것인데 양쪽 다 어떠한 희생을 치르고서라도 상금을 타고 말겠다는 의욕에 불타있다. 덕분에 조지는 엉뚱한 희생양이 되어 곤혹을 치르고, 계속해서 에리카한테 무시당하는 크리스티나는 그러면 그럴수록 더 심장수술에 집착하게 되는데, 구사일생으로 상처하나 없이 살아난 추락환자를 보면서 메러디스는 자신이 물에 빠졌을 때를 다시금 회고한다.

# 7. Physical Attraction... Chemical Reaction
이지와 조지는 마침내 한 침대에 들게 됐지만 지나친 기대와 중압감으로 섹스를 망쳐버리고 오히려 사이가 어색해진다. 에리카의 눈밖에 난 크리스티나는 모든 심장 외과 수술에서 제외되고 다른 전공을 찾아보라는 권유를 받는다. 한편 에리카의 자신감 넘치는 모습에 마음을 뺏긴 마크는 그녀에게 접근해보지만 딱지를 맞는다. 메러디스는 알렉스에게 렉시와 자지 말라고 압력을 넣고 셰퍼드는 데이트 상대를 찾아 헤매다 울며 겨자 먹기로 웨버와 단짝이 된다. 캘리는 베일리에게 일을 미루고 수술에만 집중하다가 웨버에게 들켜 치프 레지던트 자리를 박탈당한다.

# 8. Forever Young
결국 치프 레지던트가 된 베일리는 매우 흡족해하는데, 마침 고등학교 동창인 마커스가 교통사고로 실려온다. 그런데 마커스는 10대 때 자신이 숙제나 시켜먹던 못생긴 여자애 취급을 하며 베일리의 자존심을 짓밟고, 스쿨버스 사고로 다친 고등학생들의 모습 속에서 이지와 알렉스는 자신들의 고통스러웠던 10대 시절을 떠올린다. 한편 이지와 조지는 서로에게 불편해진 관계를 솔직한 대화로 풀어가려고 하는데...

DISC 3

# 9. Crash Into Me (Part 1)
병원 앞에서 구급차 두 대가 충돌하는 사고가 일어나서 구급대원 스탠이 의사가 손쓸 수 없는 죽음의 지경에 이른다. 이를 본 메러디스는 심한 무력감에 빠지고 웨버는 이런 일도 감당해야 하는 게 의사의 직분임을 강변한다. 치프 레지던트가 된 후로 가정을 거의 돌보지 못하는 베일리는 불만이 싸인 남편, 터커와 대화를 시도하지만 백인 우월주의자, 셰인을 맡게 되면서 일이 더 꼬여버린다. 알렉스를 찾아온 에바를 보고 크게 실망한 렉시는 목의 동맥이 파열 직전에 있는 환자, 닉에게 위로를 받지만 그의 동맥이 파열되어 피를 온몸에 뒤집어 쓴다.

# 10. Crash Into Me (Part 2)
구급차 충돌사고로 여러 명의 구급대원들이 생사를 다투는 수술을 받고 이 와중에 메러디스는 셰퍼드를 놓치고 싶지 않다는 마음의 확신을 가지게 된다. 특히 에바의 깜짝 등장으로 렉시는 알렉스에게 배신감을 느끼고 자신이 맡은 환자 닉에게 더욱 정을 붙이는데 결국 닉이 죽자 갑자기 밀려드는 외로움에 어찌할 줄을 모른다. 이지는 자신의 약점을 깨달으며 최고의 심장외과의가 되겠단 포부가 꺾이는데...

# 11. Lay Your Hands On Me
메러디스는 셰퍼드가 둘만의 집을 지을 계획을 세우자 너무 갑작스러운 변화에 두려움에 빠진다. 베일리의 아들, 턱이 책장에 깔리는 사고를 당하고 남편, 터커는 모든 일을 가정사에 소홀히 했던 베일리의 탓으로 돌리고 집을 나가버린다. 이지는 자신이 원했던 건 심장외가가 아니라 크리스티나와 같은 흔들리지 않는 신념이란 걸 알게 되고 조지는 갑자기 병원으로 찾아온 어머니에게 이혼했다는 사실을 들킨다. 초능력이 있는 환자, 엘리자벳은 알렉스의 어두운 과거를 꿰뚫어본다.

# 12. Where The Wild Things Are
레지던트들 사이에서 점수따기 경쟁이 벌어진다. 처치마다 점수를 정해 최고를 가리려는 것인데 마치 혈투라도 벌이듯 모두가 억지까지 쓰면서 악착같이 매달리지만, 결국 승부는 막판에 역전된다. 곰한테 습격 당한 두 형제가 실려오는데 원인은 감춰져 있던 뇌종양 탓에 이성적인 판단을 하지 못한 동생에게 있다는 것이 밝혀지고 심한 부상을 입은 형은 사망하고 마는데...
DISC 4

# 13. Piece of My Heart
메러디스는 자신이 생각해낸 임상실험을 시작하게 되자 희망에 부풀지만 셰퍼드는 그녀의 기대치 땜에 부담스러워한다. 희귀한 수술 건으로 엘 에이에서 돌아온 애디슨은 병원 내의 바뀐 이런 저런 일들로 당황하기도 하지만 자신은 더 이상 그 곳에 속해 있지 않음을 실감한다. 이지는 조지가 인턴들이랑 어울리게 되자 또 다시 풀이 죽지만 애디슨의 충고로 기운을 되찾고 에리카와 레즈비언 커플로 오해를 받은 캘리는 충격을 받고 마크와 놀아나기 시작한다.

# 14. The Becoming
메러디스와 셰퍼드의 임상실험 프로그램에 5번째 뇌종양 환자가 들어온다. 군대에서 자신의 성정체성을 알게 된 대런은 애인 토드가 찾아오자 심한 번민에 빠지는데, 결국 토드의 앞날을 위해 사랑을 포기하고 외롭게 죽는다. 이를 지켜본 메러디스는 대런에게서 자신의 모습을 발견하고 안절부절못하면서 자기감정을 부인하며 세뇌시키려 노력하고, 버크가 저명한 의학상을 수상했다는 소식에 크리스티나는 버크에게 자신이 어떤 의미였는지 자기 존재감에 대해 강하게 반문하게 된다.

# 15. Losing My Mind
에바가 임신한 줄 아는 알렉스는 정신이 없는데 상상임신임을 아는 이지는 알렉스가 안타까워 어쩔 줄을 모르고, 메러디스는 정신과 상담을 받으며 자신의 모습을 정직하게 들여다보게 되자 그것을 인정하지 못해 괴로워한다. 한편 새로운 임상실험 환자로 들어온 그레타는 뇌수술을 앞두고 연인 안드레가 올 때까지만 기다려달라고 하는데 메러디스는 안드레의 존재를 믿지 않는다. 웨버의 스승인 태플리가 수술을 받으러 찾아오자 에리카는 자기 명성에 흠이 될까 이를 거절한다.

DISC 5

# 16. Freedom (Part 1)
여자 친구에 환심을 사려고 시멘트 반죽에 몸을 던진 환자가 들어오자 의사들이 팀을 이뤄서 구출 작전에 들어간다. 뇌종양 임상실험으로 11명의 환자를 잃은 메러디스와 셰퍼드는 심사 위원회로부터 12번째에 성공하지 못하면 실험을 중지해야 한다는 경고를 받는다. 알렉스는 상상임신으로 충격을 받은 레베카를 집으로 들여 돌보고 레베카의 상태를 본 이지는 그녀가 정신 질환 환자일지 모른다는 느낌을 받는다.

# 17. Freedom (Part 2)
손목을 긋고 병원으로 실려온 레베카를 보고 이지는 정신과의의 진찰을 지시하지만 알렉스는 자기가 다 돌볼 수 있다며 치료를 거부한다. 메러디스는 웨버의 승인도 받지 않은 채 셰퍼드에게 베스의 수술을 강행하게 한다. 렉시의 부추김에 자극을 받은 조지는 웨버에게 인턴 재시험의 허락을 받아내고 마크는 캘리를 부추겨서 에리카에 대한 감정을 털어놓게 한다. 에리카 대신 큰 수술을 홀로 집도하게 된 크리스티나는 자신감을 회복하고 렉시? 불러 봉합술을 가르친다.