- 세상에서 가장 스타일리쉬한, 비밀요원들만을 위한 특화된 가죽 구두를 선택한다. Jay처럼 건방지고 빠른 어투로 얘기를 해보거나 자신감이 넘치는 베테랑 Kay처럼 행동해볼 수 있다. 두 명의 캐릭터는 같은 액션을 가지고 있지만 다른 무기, 다른 애니매이션, 다른 움직임과 힘을 갖고 있다. 당신은 또한 영화에 나오는 캐릭터, Zed나 Worm Guys와 서로 영향을 주고받을 수 있다.

- 은으로 만들어진 MIB의 무기들이 선보인다. J2 Pistol, Pulsar Blaster, Arquillan Arm Canon, Carbonizer 등이 그 예이다. MiB 무기들 중에 Neuralyser도 포함한다.

- 16가지의 무기들은 각 캐릭터별로 Bolt, Spreader, Homing, Area Effect, Beam의 5가지 형태로 사용할 수 있다. 각 무기 형태는 3단계로 파워를 조절할 수 있고 캐릭터들은 "스마트 폭탄(Smart bomb)" 무기를 사용할 수 있다.

- 새 유명한 MiB 에이젼트들은 커피를 마시는 Worm Guys와 Jarra, Shark Guy, Corn Face, Dog Poop 과 같은 녀석들과 Jay와 Kay에게 인사를 한다. 외계인들은 다양한 공격 및 행동 방식을 가지고 있다.

- 다양한 주제와 세팅을 갖춘 5개의 다른 에피소드; 각각은 하부 레벨과 이야기 배경을 포함하고 있다. 부두뿐 아니라 핵발전소, 맨하탄 거리, 외계인 우주선 등 어느 곳으로든 나아가 본다. 플레이어는 각 에피소드에서 다음 에피소드로 넘어가기 전에는 반드시 슈팅 게임을 끝내야 한다.

- 5개의 다른 플레이 모드; 모든 에피소드에 걸쳐 당신은 수행해야 하는 미션이 있다; 훈련 모드는 당신의 목표를 연습하고 새로운 무기를 사용해볼 수 있는 기회를 마련해준다. 엄격한 시간제한 안에서 모든 에피소드를 완성한다. 그리고 서바이벌 모드는 한 목숨으로 한 장소에서 끝없는 외계인들을 상대해야 한다.

- 기억에 남을만한 재치있는 대화들은 영화에서 받은 영향이다. Jay가 "음.. 자알 튀겨진 바삭바삭한 범죄자"라고 말한다든지 Kay가 "난 지금 골칫거리 해결소에서 일하는 기분이야"라고 말하는 대목 등이 그 예이다.

- 분위기 있는 효과, 사운드, 테마음악, Melbourne House 그래픽은 각 다른 플레이어의 감정들(두려움, 걱정, 놀라움)을 더욱 살려준다.