머리말

은행 내부통제 분야에서 활동하며, 머릿속을 가득 채우고 있던 고민은 은행에서의 금융사고를 어떻게 근절하고 임직원의 법 위반 사고를 어떻게 줄일 수 있을까 하는 것이었다. 이 과정에서, 대한민국에서 둘째가라면 서운함을 느낄 만큼 많은 고민과 분석을 하게 되었다. 다른 은행에서 사고가 발생했다는 소식을 접하면, 즉시 사고의 원인을 찾고 해결책을 도출하기 위해 직원들과 두세 시간 동안 열띤 토론을 하곤 했다. 또한, 좀 더 체계적인 접근방법을 찾기 위해서 필요하다고 생각되면 국내외의 내부통제 이론 강의를 찾아가서 들었고 여러 다양한 글로벌 내부통제 자격증(CIA, CISA, CAMS 등)이 있는 것을 알고 이를 통해 시야를 넓혔다. 이는 우리보다 훨씬 앞서 같은 이슈를 고민한 그들이 이러한 문제들을 어떻게 해결하고 어떠한 방법론을 구축했는지 좀 더 자세히 확인해 보고 싶었기 때문인데, 그 과정에서 그들의 체계적이고 합리적인 마인드에 놀라고 부러운 생각이 든 적이 여러 번이었다. 이 모든 노력들은 오로지 우리나라 금융회사에서 어떤 내부통제 접근방법이 가장 바람직한지 궁금증과 효과적인 실행 방안을 꼭 찾고 싶다는, 약간의 간절한 바람에서 비롯되었다. 이 책은 그러한 고민과 노력의 결과물이라고 할 수 있겠다.

필자 나름의 고민과 노력에도 불구하고, 당행에서도 금융사고가 발생하고 전 은행업권에 걸쳐 사모펀드 사태, ELT 사태 등이 발생함에 따라 상당한 실망과 해결하기 어려운 답답함을 느낄 수밖에 없었다. 필자의 또 다른 저서인 금융법해설에 이어 이 책을 쓰면서도, 이런 책을 나 같은 사람이 쓰는 것이 괜찮을까 하는 생각이 계속해서 머릿속을 맴돌았다. 금융당국의 전문가들만큼 정책 전문성이 있는 것도 아니고, 학계의 전문가들만큼 학문적 방법론을 갖춘 것도 아니며, 금융업계의 전문가들만큼 실무 현장 속에서 치열한 고민을 했다고 보기 어려운 필자가 금융회사의 지배구조와 내부통제를 본격적이고 종합적으로 다루는 책을 세상에 처음으로 내놓는다는 것이 너무 무모해 보일지도 모르겠다는 걱정마저 들었다.

그래도 용기를 내어 마침내 이 책의 출간까지 오게 된 것은 또 한편으로 생각해 보면 필자만큼 정부 관료로서, 내부통제 이론가로서, 법률전문가로서, 금융 실무가로서 내부통제와 관련하여 다양한 관점에서 경험을 해 본 사람도 많지 않을 것이라는 치기 어린 자신감과 우리나라 금융회사의 건전하고 건강한 발전을 위해서 누군가는 이러한 이슈를 테이블 위에 올려서 사회적 토론의 단초를 제공하는 것이 필요하지 않을까 하는 나름의 사명감 때문이었다. 이론과 실무, 법무와 정책을 그래도 조금씩은 골고루 경험해 본 필자 같은 사람이 최근 중요하게 부각되는 내부통제 이슈에 대해 뭐라도 정리해서 사회적 논쟁에 불을 지피면, 그래도 이 사회를 한 발짝이라도 전진시키는 데 도움이 되지 않을까 하는 막연한 기대감도 작용하였다.

영미권 국가에서는 기업의 내부통제를 전문가가 담당하는 것이 보편적이라는 점을 목격하고, 특히 전문가를 존중하고 육성하는 사회 분위기, 합리적인 토론 문화, 내부통제 전문가들의 엄격한 직업윤리 등에 부러움을 느꼈다. 우리나라는 정부가 내부통제를 주도하는 경향이 있어 외국과는 달리 정부와 민간의 협업을 통한 내부통제 시스템을 구축하지 못하고 있다는 생각이 들었다. 농협은행의 해외 지점들에 요구되는 내부통제 수준이나 검사·감독 방식, 외부 전문가들의 활용 수준을 살펴보며 이러한 느낌을 갖게 되었다. 이러한 선진국의 관행과 문화를 적극적으로 받아들인다면 우리나라의 내부통제 발전에 큰 도움이 될 것으로 생각된다. 특히 2024년 7월부터 시행되는 개정 지배구조법은 'tone at the top' 개념을 우리나라 금융회사의 내부통제에 본격적으로 도입하는데, 이를 잘 운용한다면 우리나라의 내부통제 수준을 획기적으로 높일 수 있는 기회가 될 것으로 보인다.

이 책을 쓰게 된 배경을 좀 더 설명해 보자면 다음과 같다.

내부통제를 다루는 토론들(정부 정책을 포함)이 많은 부분 비효율적이고 체계적이지 않으며 생산적이지 않다고 느꼈던 것이 가장 큰 이유다. 종종 관계자들 간에 내부통제 개념을 공유하지 않아 상호 이해가 부족한 경우도 있었고, 현장 경험이나 전문성을 고려하지 않고 비현실적인 해결책을 제시하는 경우도 있었다. 또한, 내부통제 체계에 대한 실무적 이해가 부족하거나, 우리나라의 문화와 관행, 현실을 충분히 고려하지 않고 선진국의 제도가 그대로 도입되는 경우도 있었다. 그래서 필자는 내부통제와 관련된 다양한 주제와 쟁점을 각각 체계화하고 유형화하여 접근해 보기로 결심했다. 이 과정에서 현장 실무에서의 경험을 토대로 답을 찾고자 하는 상향식 노력과 해외 사례 및 금융당국의 정책 등에서 답을 찾고자 하는 하향식 노력을 적절히 결합하고자 했다.

금년 7월부터 본격 시행될 예정인 개정 지배구조법은 우리나라 금융회사의 지배구조와 내부통제에 있어 가장 획기적인 변화일 것으로 보인다. 이 개정법의 의의와 중요성을 강조하고, 각 금융회사가 대응해야 할 방향성을 제시하며, 이해관계자들이 생산적인 토론을 이어가기 위해 어떤 쟁점에 더 집중을 해야 하는지 문제를 제기하고자 했다.

이 책을 통해 필자가 기대하는 목적은 다음과 같다.

첫째로, 이 책이 우리나라의 내부통제 문화 발전에 기여하기를 바란다. 이 책의 출간을 계기로 내부통제에 관한 사회적 토론이 활발해지고, 이를 통해 내부통제 분야의 발전이 가속화되기를 진심으로 희망한다. 이 책을 통해 내부통제에 대한 다양한 이슈와 쟁점에 보다 체계적으로 접근하고 이해하는 데 도움이 되었으면 좋겠다. 이를 위해 내용과 표현을 최대한 쉽게 표현하려 노력했다. 특히, 내부통제와 관련된 모든 쟁점과 이슈를 생략하지 않고 체계적으로 다루었는데, 이러한 체계적인 접근이 쟁점을 이해하고 효과적인 해결책을 도출하는 데 도움이 될 것으로 믿는다.

둘째, 내부통제 분야의 모든 이슈에 대해 한국적인 관점에서 이론을 정립하고자 했고, 내부통제에 대한 전문성을 얻고자 하는 독자들이 적어도 이 정도의 지식과 정보를 갖추는 것이 필요하다는 점을 공유하고 싶었다. 모호하고 불확실한 접근이 아니라 마치 3D처럼 명확하고 실체적인 접근을 제시하여 독자들의 이해를 돕고 싶었다.

셋째, 금융회사의 임직원들이 「개정 지배구조법」의 시행에 효과적으로 대응하는 데 이 책이 도움이 되었으면 좋겠다. 은행, 보험사, 증권회사 등 많은 금융회사는 우선 책무구조도를 작성하여 정부당국에 제출해야 하는데, 이 제도는 영국에서 수입된 것으로, 논의 초기에는 국가별 법제와 문화의 차이, 그리고 우리나라 금융 실무와의 조화를 깊이 고려하지 않은 상태에서 도입된 것 같다. 그 결과, 본격적인 시행을 앞두고 방향성을 명확히 찾지 못하고 있다는 인상마저 받았다. 무엇보다도 책무구조도 자체가 중요한 것이 아니라 임직원들이 본인의 책무를 명확히 ‘이해’하고 이를 제대로 ‘준수’하도록 하는 것에 궁극적인 목적이 있음에도 책무구조도를 어떻게 ‘기술’할 것이냐의 문제에만 집중하는 느낌이 들었다. 「개정 지배구조법」에서 가장 중요한 개념인 「책무」를 어떻게 정의할 것인지, 그리고 그러한 「책무」를 어떻게 찾아서 기술할 것인지에 대한 방법론적 논의가 본질적으로 중요함에도 불구하고, 그에 대한 관심과 비중이 생각보다 적어 보였다. 이에 이 책을 통해 문제를 제기하고 바람직한 방향성을 찾아 나가는 데 일조하고자 하였다. 어떤 방법론이 옳고 그르냐의 문제라기보다는, 합리적이고 실용적인 토론을 통해 올바른 방향을 찾아 나가는 것이 매우 중요하다고 본다. 그런 점에서 이 책은 금융당국과 금융업권의 관계자들에게 시사하는 바가 있을 것이라고 생각한다.

이 책은 다음과 같이 구성되어 있다.

제1편(내부통제 요론)에서는 책 전체 내용의 핵심을 요약하여 전달하고 있다. 따라서, 전체 내용을 읽는 것이 어려운 독자들은 제1편의 내용과 이 책 중간중간의 「內部統制 斷想」만을 읽어도 필자가 전달하고자 하는 주요 내용을 이해할 수 있을 것 같다. 또한, 제1편에서는 내부통제 개념론(最狹義, 狹義, 廣義, 最廣義)에 대해서도 소개하고 있다. 내부통제를 어떻게 정의하고 어디까지를 내부통제로 볼 것이냐의 문제는 내부통제론을 본격적으로 전개하기 전에 반드시 다뤄야 할 중요한 주제이다. 제1편제2장제4절제3관에서는 「책무」의 구체적 내용을 요약하고 있는데, 이는 제4편(내부통제의 목적론 ② - 법규위반 통제론)의 내용과 함께 이해하면 도움이 될 것 같다.

제2편(내부통제 규범론)에서는 우리나라 금융회사의 지배구조 및 내부통제에 대해서 기본적인 구조와 절차, 기준 등을 정하고 있는 상법(회사법), 지배구조법, 외부감사법 등에서 자세히 살펴본다. 우리나라 금융회사의 지배구조와 내부통제 이슈를 논하기 위해서는 적어도 이들 내부통제 기본법령에 대한 이해가 반드시 필요하다고 본다.

제3편(내부통제 목적론 ① - 금융사고 통제론) 및 제4편(내부통제 목적론 ② - 법규위반 통제론)에서는 내부통제의 목적에 대해서 다루고 있다. 내부통제의 목적은 내부통제를 해야 하는 이유임과 동시에 그 대상이라고 할 수 있는데 그 중 最狹義 내부통제의 대상인 ‘금융사고 통제’와 ‘법규위반 통제’에 대해서 초점을 맞추어 다룬다. 狹義의 내부통제에 추가되는 리스크관리 통제와 廣義의 내부통제에 추가되는 내부회계관리제도 등에 대한 설명은 이 책의 주된 주제가 아니라 이에 대한 설명은 최소화하고 있다. 특히, 법규위반 통제론과 관련하여 각 금융관련법령에서 정하고 있는 주요 「책무」의 내용에 대해서 구체적으로 소개하고 있다(상기한 대로 제1편제2장의 내용과 함께 이해하면 효과적일 것 같다). 「책무」는 「개정 지배구조법」에서 가장 중요한 개념으로서 향후 금융회사 내부통제 체계의 핵심 개념이 되었다. 각 책무 위반시 부과되는 불이익(과태료, 과징금, 벌칙)을 일일이 소개하고 있는 것은 이 책의 큰 특징의 하나이다. 이는 실무에서 적지 않은 도움이 될 것이라 본다.

제5편(내부통제 방법론)은 제3편 및 제4편에서 소개된 내부통제의 목적을 어떻게 달성할 것인지와 관련된 논의이다. 내부통제의 목적으로는, 상기한 바와 같이 금융사고 통제, 법규위반 통제, 리스크관리 통제, 내부회계관리제도 등이 각기 고유한 영역으로 존재한다. 이 책에서는 그 중 금융사고 통제를 위한 구체적인 방법론과 법규위반 통제를 위한 구체적인 방법론을 중심으로 설명하고 있다. 횡령, 배임 등의 금융사고는 주로 행위자의 고의에 의해 발생하는 형사범죄인데 반해, 법규위반 사고는 고의가 아닌 과실과 부주의, 법령 미숙지 등으로 발생하는 경우가 많다. 이에 따라 원인과 해결방안 등의 내용과 방향성에 있어서 두 영역 간에 큰 차이가 있어서 해당 분야에 적합한 방법론을 사용할 필요가 있다. 특히, 법규위반 통제는 내부통제의 핵심이라고 할 수 있는데, 향후에는 "개정 지배구조법"의 새로운 제도들이 내부통제의 기본 골격이 될 것이므로 이에 대한 설명을 중심으로 내부통제 방법론을 전개하고 있다. 특히, "책무구조도"와 관련한 이슈와 쟁점, 방법론에 대해 필자의 생각을 구체적으로 설명하고 있다.

제6편(내부통제 책임론)은 금융회사 및 임직원이 내부통제 의무를 소홀히 하여 내부통제 사고(ex. 금융사고, 법규위반사고)가 발생한 경우 부담하게 되는 책임과 불이익의 내용 및 절차 등을 다룬다. 책임의 내용에 대해서는 민사책임, 형사책임, 행정책임으로 구분하여 분석하고 있다. 책임을 지는 주체는 주로 금융회사이지만, 때로는 임직원의 책임이 문제되는 경우도 적지 않다. 「개정 지배구조법」에서 신설된 제재특례 규정(제35조의2)에 의한 임원 제재가 대표적이다.

필자는 업무를 하면서 직원들과의 토론을 매우 즐기는 편이다. 특히, 핵심 쟁점을 확인하기 어렵거나 효과적인 해결방안을 도출하기 어려울 때는 모든 관련자들과 한 자리에 모여 사건의 본질을 파악할 때까지 끝장토론을 하는 것을 좋아한다. 일단 핵심에 도달하면 그 이후는 필자 스스로 정리하고 답을 찾아가는 영역이 된다. 토론을 좋아하는 이유는 집단지성의 힘을 믿기 때문이다. 언제나 나의 토론 파트너가 되고 스승이 되어주는 우리 부문의 부장, 팀장, 직원들에게 감사함과 존경의 마음을 전하고 싶다. 특히, 준법감시부의 부장들(김동영, 오승철, 정재용)과 팀장들(유선곤, 신수경, 박혜원, 권오규, 서경원, 최용우, 안지훈, 김경희, 이상우)이 좋은 의견을 많이 주어 큰 도움이 되었다. 지원출판사(금융법연구소) 정종률대표님은 이번에도 많은 도움을 주었다. 그리고 내가 살아가는 의미가 되어주는 아내와 아들에게도 항상 고맙고 사랑한다는 말을 전하고 싶다.

끝으로 하고 싶은 말이 있다. 우리나라 5천년 역사에서 가장 큰 사건이자 최대의 기적을 꼽으라면 단연코 세종대왕의 한글 창제라고 말하고 싶다. 세종대왕의 천재성에도 감탄을 금할 수 없지만, 모든 것을 갖춘 왕의 자리에서 어떻게 그런 생각과 의지를 가질 수 있었을까 하는 생각에 이르면 참으로 경이롭다는 생각이 든다. 600년이 흐른 지금, 전 세계 사람들의 마음을 사로잡으며 소프트파워의 첨병이 될 것이라고 그 누가 짐작이나 했을까? 이제는 많은 이들이 디지털 시대에 최적화된 한글이라는 창을 통해 압도적 감성 언어인 한국어의 진가에도 빠지게 된 것 같다. 하지만 그 속에서 정작 우리가 놓쳐버린 세종대왕의 유산인 이성과 합리, 상식과 애민의 정신이 우리 일상에서도 널리 보편화되고 확산되어, 작은 일에도 서로에게 많이 웃고 감사할 수 있는 사회가 되기를 진심으로 염원하며 글을 마친다.

2024년 6월
저자 홍 명 종