M&A의 성패는 타깃 선정에서 결정된다

자산운용에 있어서 수익률이 자산배분(Asset Allocation) 전략과 그에 맞는 개별 종목의 선택에 의해 결정되는 것처럼, M&A의 성패는 기업 목표와 전략의 적절성과 대상기업의 선택에 따라 결정된다.

적절한 타깃 선정은 M&A를 성공으로 이끌기 위한 필수조건이다. 모든 거래 절차를 완벽하게 실행하더라도 대상기업을 잘못 선정한다면, 그 거래는 시작부터 이미 실패한 것이나 마찬가지다.

--- 「Chapter 1. 거래의 준비」 중에서


지분거래 vs 영업양수도 거래

기업에 세금, 소송 등 우발채무 리스크가 존재하는 경우 투자자 입장에서 이러한 리스크의 단절을 위해 지분거래가 아닌 영업양수도 거래 방식을 고려할 필요가 있다.
주식매매 계약에서 손실보전 또는 손해배상 조항을 통하여 우발채무 리스크를 헤지하는 것을 고려할 수 있으나, 해당 리스크가 계약상 장치로 제한하기에 큰 규모이거나 매도인의 신용도가 낮을 때에는 계약상 조항을 통해 헤지하는 방법이 적합하지 않다.
지분거래의 경우 기업의 모든 권리와 의무가 자동으로 승계되지만 영업양수도 거래의 경우에는 거래에서 제외되는 대상을 구분하여 거래대상이 되는 자산, 부채, 권리 및 의무만을 승계할 수 있으므로 리스크를 제한할 수 있다.

--- 「Chapter 2. 거래의 시작」 중에서


언젠가 다시 매도할 것이라고 생각하라

투자자 입장에서는 M&A 거래 또한 어디까지나 투자 의사결정 중 하나이며, 투자를 통하여 투자수익을 창출하는 것을 목표로 하는 것이 투자 의사결정의 기본 원칙임을 잊지 말아야 한다. 이를 위해 투자자는 M&A를 검토할 때 대상기업을 인수한 이후 특정 시점에 매각하여 투자수익을 내야 한다는 가정하에 거래를 바라볼 필요가 있다.

이러한 점에서 M&A를 시도하는 투자자는 사모펀드의 거래 의사결정 관점을 참고할 필요가 있다. 투자자가 M&A로 경영권을 획득하여 대상기업을 지배한다는 측면이 아니라 거래를 통해 재무적 이득을 창출한다는 관점에서 거래를 검토하고 평가한다면 좀 더 냉정하고 객관적 의사결정을 할 수 있을 것이다.

--- 「Chapter 3. 가치평가와 실사」 중에서


상대방에게 먼저 제안하게 하라

M&A 협상에 있어서 거래조건을 먼저 제시할 것인지, 아니면 상대방으로 하여금 먼저 제안토록 할 것인지에 따라 협상의 결과가 달라질 수 있다.

일반적으로 거래 상대방이 먼저 제안하도록 하는 것이 협상에서 유리하다. 매수인은 가능하다면 먼저 거래가격을 제시하는 것보다는 먼저 매도인에게 희망하는 거래가격을 묻는 것이 좋은 전략이 될 수 있다.

투자자는 매도인이 제시하는 희망 거래가격(Asking price)이 본인이 생각하는 거래가격 범위 내에 있다면 거래를 진행하면 될 것이고, 그렇지 않다면 투자자가 생각하는 지불 가능 가격 범위 내에서 거래가격을 다시 제시함으로써 협상을 시작할 수 있다. 투자자는 이러한 전략을 통해 자신의 최대 지불 가능 가격보다 낮은 가격에 거래할 수 있는 기회를 얻을 수 있다.

--- 「Chapter 4. 협상과 거래」 중에서


핵심 역량이 있어야 매각할 수 있다

M&A를 추진하고자 하는 매도인은 먼저 ‘기업의 핵심 역량이 무엇입니까?’라는 질문에 답할 수 있어야 한다. 기업의 핵심 역량은 강력한 브랜드일 수도 있고, 숙련된 인력일 수도 있으며, 좋은 위치에 잘 지어진 공장이 될 수도 있다. 즉, 핵심 역량은 기업의 강점이나 차별화된 매력 중에 있다.

기업을 매각하고자 한다면, 매도인은 스스로 기업의 매력이 무엇인지 생각해 보아야 한다. M&A는 기본적으로 매수 희망자가 존재해야 거래 논의를 시작할 수 있는데, 만약 어필할 수 있는 매력이 없다면 매수 희망자를 찾기 어려울 수 있다.