머리말

본서를 출간하고 나서 벌써 2년 이상의 시간이 지났다. 그동안 총 3차례에 걸쳐 상법이 개정되면서 전체적으로 엄청난 변화가 있었다. 즉 2025년 7월 개정에서는 전자주주총회가 허용되었고, 상장회사를 전제로 독립이사가 도입되고 의무선임비율이 상향되었으며, 이사의 충실의무가 주주에게도 확대 적용되었고, 대규모 상장회사에서 감사위원을 선임·해임하는 때에는 최대주주에 대해서 합산 3% 룰을 적용하였다. 그리고 9월 개정에서는 대규모 상장회사의 경우 이사 선임에 있어서 집중투표를 의무화하였고, 감사위원의 분리선출비율을 1명에서 2명으로 확대하였다. 또한 2026년 2월 개정에서는 자기주식의 소각을 의무화하되 일정한 경우에는 주주총회의 승인을 얻어 자기주식을 보유·처분할 수 있도록 하였고, 자기주식의 처분에는 그 성질에 반하지 않는 범위에서 신주발행절차를 준용하도록 하였으며, 동년 7월에는 상법 시행령도 개정되었다. 더욱이 그동안 새롭고 중요한 판례가 나왔음은 물론 실무상 중요한 쟁점도 많이 있어 본서를 개정하게 되었다.

제2판의 주요 개정 사항은 다음과 같다. 첫째, 2025년의 두 차례 상법 개정과 2026년의 상법 개정 및 시행령 개정의 내용을 모두 반영하며 본서의 전체 내용도 재조정하였다. 둘째, 본서를 발간한 후 지금까지 나온 새로운 판례를 모두 분석하여 반영하였고, 이를 바탕으로 본문 중 박스 안의 판례도 가능한 최신 판례로 교체하며 제목 및 필요한 설명을 부가하였다. 셋째, 본서에서 인용한 학자들의 저서와 논문은 물론이고 새롭게 발간된 각종 저서와 논문 등을 인용하면서 관련된 각주를 재조정하였다. 넷째, 그동안 메모해 두었던 본서의 미비점을 보완하고 전체적으로 내용을 정비하여 독자들이 주식회사법의 내용을 좀 더 쉽게 이해할 수 있도록 하였다. 다섯째, 기존 본서에 있던 쟁점사항별 예시사례와 그에 관한 해설을 모두 삭제하였다. 주식회사법의 경우에는 실제 사례가 많아 법학전문대학원에서 공부하는 학생들이나 기업 및 법조 실무에서 활동하고 있는 전문가들이 이미 다양한 사례를 학습하고 경험하였기에 굳이 예시사례를 둘 필요가 없었기 때문이다.

저자의 기억상 한 해에 상법이 2번이나 개정된 경우는 IMF 외환위기 이후 처음이다. 더욱이 전자주주총회의 개최 및 운영, 이사의 주주에 대한 충실의무 및 전체주주의 공평대우의무, 집중투표의 의무화, 자기주식의 소각 의무화 등 개정사항이 매우 방대함은 물론 개정의 당부 및 내용에 관하여 여전히 논란이 많다. 이러한 격변의 시기에 여러 가지 어려움이 있음에도 불구하고 제2판의 출간을 흔쾌히 도와주신 도서출판 정독의 김중용 사장님과 매번 깔끔하게 편집해 주신 심성보 이사님 및 김인숙 과장님께 깊은 감사의 마음을 전한다. 마지막으로 본서에 있는 주식회사법의 주요 규정과 관련된 쟁점 및 판례들이 독자 제현께 도움이 되길 바라고, 아울러 독자 제현의 건강과 행복을 기원한다.

2026년 8월
저 자 씀