닐 맥컬리(Neil McCauley: 로버트 드니로)는 빈틈없고 치밀하게 일을 처리하는 프로 범죄자. 그러나 따뜻한 가정의 온기를 동경하는 인간적인 남자다. 반면 LA 경찰국 강력계 수사반장인 빈센트 한나(Vincent Hanna: 알 파치노)는 두 번의 이혼 경력에 이어 세 번째 결혼마저 위기를 맞은 불안정한 사생활의 소유자. 하지만 일에 있어서는 굶주린 짐승처럼 집요하게 쫓아가 결국에는 해결을 보고 마는 유능한 경찰관이다. 어느 날 닐과 그의 동료들이 특급우편 발송 차량을 습격하는 대규모 도난 사건을 일으켜, 호송 담당 요원 세 명이 살해되고, 증권투자사 간부의 고액 채권을 강탈한다. 사건 발생 직후부터 한나는 예리한 추리력으로 한걸음씩 닐에게 접근해간다. 닐 역시 날카롭게 한나의 추격을 눈치채고, 오히려 통쾌한 역습을 가한다. 닐이 만만한 상대가 아니라는 걸 직감한 한나. 닐에 대한 정보를 하나 둘 얻게 되면서 적이 아닌 인간 닐 맥컬리에 대해 관심을 갖게 된다. 한나 또한 닐에게는 쉽지 않은 상대. 서로에 대한 치밀한 탐색전 속에, 승부를 가늠하기 힘든 두뇌 싸움이 시작된다. 범죄자이면서도 남부럽지 않은 가정을 가진 동료 크리스(Chris Shiherlis: 발 킬머)와 마이클(Michael Cheritto: 톰 시즈모어). 그들 모두 가족에 대해서는 각별한 애정을 쏟는다. 그런 동료들을 보면서 외로운 기분을 떨치지 못하던 닐은 어느 날 까페에서 지적이고 따뜻한 성품의 이디(Eady: 에이미 브레느만)를 알게 된다. 이디를 사랑하게 된 닐은 그녀와 뉴질랜드에서 새출발을 하기 위해 마지막으로 은행을 털 계획을 세운다. 그러나 경찰의 감시는 끝날 기미를 보이지 않는다. 상황이 점점 어려워지자 닐은 동료들의 의견을 따르기 위해 그들을 불러 모은다. 만장일치로 내려진 결론은 그대로 밀고 나가는 것. 치밀한 계획 아래 닐 일행은 경찰의 감시망을 절묘하게 벗어나 은행을 습격한다. 하지만 이를 눈치챈 경찰이 은행으로 들이닥치고, 사방 퇴로를 봉쇄한 가운데 닐과 한나의 숨막히는 한판 총격전이 펼쳐진다.