[논점 01] 지배인의 대리권 및 제한 3
1. 논점의 정리 /4
2. D의 지배인 해당여부 /4
3. 지배권 제한의 효력 /4
4. 결 론 /4

[논점 02] 상호전용권 5
1. 논점의 정리 /5
2. 상호전용권의 행사 가부 /5
3. 등기배척권 행사 가부 /6
4. 결 론 /7

[논점 03] 상호속용 영업양수인의 책임, 명의대여자의책임 8
Ⅰ. 문제 3. (1)의 해설 (15점) /8
Ⅱ. 문제 3. (2)의 해설 (15점) /9

[논점 04] 명의대여자의 책임 11
Ⅰ. 논점의 정리 /11
Ⅱ. 명의대여자의 책임(제24조) /11
Ⅲ. 결 론 /12

[논점 05] 영업양도와 양수인의 책임 13
1. 논점의 정리 /13
2. 섬유부문을 양도한 행위의 유효성 /13
3. 상법 제42조 상호속용 양수인 책임의 발생 여부 /14
4. 결 론 /15

[논점 06] 영업용 재산의 양도와 영업양도, 간이영업양도, 주요주주의 자기거래, 이사회 목적사항 통지 16
Ⅰ. 논점의 정리 /16
Ⅱ. 영업의 중요한 일부양도인지 여부 (제374조) /16
Ⅲ. 주주총회결의 필요여부 /17
Ⅳ. 이사 등의 자기거래 해당여부 /18
Ⅴ. 이사회결의 하자여부 /18
Ⅵ. 결 론 /19

[논점 06-1] 간이영업양도와 이사회 승인 20
?? 2문의 가.의 검토 (20점) 20
1. 문제의 소재 /20
2. 영업용 중요재산 양도시 주주총회특별결의가 필요한지 여부(영업 요건) /20
3. 간이영업양도 /21
4. 이사회 승인 유무 /21
5. 2문의 가.의 해결 /22

[논점 07] 중요한 영업용 재산의 처분, 주총특별결의 흠결과 신의칙 23
1. 논점의 정리 (2점) /23
2. 중요한 영업용 재산의 처분에 관한 주주총회 승인의 요부 (8점) /23
3. 주주총회 특별결의의 흠결과 신의성실의 원칙 (7점) /23
4. 결 론 (3점) /24

[논점 08] 영업양도와 상호속용 양수인의 책임 25
1. 논점의 정리 /25
2. 영업양도 해당여부 일영조유일기 동채 /25
3. 상호속용양수인의 책임 /25
4. 결 론 /26

[논점 09] 영업양도와 주식매수청구권의 효과 27
1. 논점의 정리 /27
2. 합병반대주주의 주식매수청구권 /27
3. 주식매수청구권 행사의 절차 및 효과 /28
4. 결 론 /28

[논점 10] 영업양도인의 경업금지의무 29
Ⅰ. 논점의 정리 /29
Ⅱ. 영업양도인의 경업금지의무 /29
Ⅲ. 경업금지의무 위반의 효과 /30
Ⅳ. 결 론 /30

[논점 11] 주주총회 결의없는 영업양도의 효과 31
Ⅰ. 논점의 정리 (2점) /31
Ⅱ. B 회사의 영업양수에 대해 주주총회 결의의 요부 (7점) /31
Ⅲ. B 회사의 무효주장의 타당성 검토 (9점) /32
Ⅳ. 결 론 (2점) /32

[논점 11-1] 유질계약의 유효성 33
?? 1문의 가.의 검토 (10점) 34
1. 문제의 소재 /34
2. 유질계약의 원칙적 금지 /34
3. 상법상 유질계약의 예외적 허용 /34
4. 1문의 가.의 해결 /35

[논점 12] 매수인의 검사 및 통지의무 36
1. 논점의 정리 /36
2. 甲회사의 乙회사에 대한 손해배상청구 /36
3. 결 론 /37

[논점 13] 일방적 상행위, 상법상 연대보증, 상사소멸시효 38
Ⅰ. 논점의 정리 /38
Ⅱ. 상법의 적용여부 /39
Ⅲ. 상법 제57조 적용여부 /39
Ⅳ. 상법 제64조 적용 여부 /39
Ⅴ. 결 론 /40

[논점 14] 보조적 상행위로 인한 채권의 소멸시효, 회사의 보증행위 유효여부 41
1. 논점의 정리 (2점) /41
2. A의 丙 은행에 대한 손해배상 채무의 소멸시효 (8점) /41
3. 甲 회사 보증행위의 유효성 (17점) /42
4. 결 론 (3점) /42

[논점 15] 운송주선인의 보수청구권 및 지정가액 준수의무 43
Ⅰ. 논점의 정리 /43
Ⅱ. 운송주선인의 보수청구권 /43
Ⅲ. 운송주선인의 지정가액준수의무 /44
Ⅳ. 결 론 /44

[논점 16] 변태설립사항, 정관에 기재 없는 재산인수의 효력 45
1. 논점의 정리 /45
2. 丙과 A회사 간의 토지매매의 법적 성격 -재산인수인지 여부 /45
3. 재산인수의 요건 /46
4. 추인 가부 /46
5. 丙의 무효주장이 신의칙에 반하는지 여부 /46
6. 결 론 /46

[논점 17] 가장납입의 효력 47
1. 논점의 정리 /47
2. 가장납입의 효력 /47
3. 결 론 /48

[논점 18] 타인명의 주식인수시 주주권의 귀속, 명의개서 부당거절 49
1. 논점의 정리 (2점) /49
2. 타인명의의 주식인수에서의 주주권의 귀속 (8점) /49
3. 명의개서 부당거절과 의결권 행사 (7점) /50
4. 결 론 (3점) /50

[논점 19] 주식양도의 제한, 주식양도의 효력발생시기, 정관개정의 소급효, 명의개서 대항력 51
1. 논점의 정리 (2점) /51
2. 정관에 의한 주식 양도의 제한 및 인정 이유(5점) /51
3. F의 주주지위의 취득 여부 (10점) /51
4. 개정 정관의 소급효 /52
5. F의 주주권의 행사와 주주총회 결의의 하자 (10점) /52
6. 결 론 (3점) /52

[논점 20] 타인명의 주식인수, 주주명부의 면책력 53
1. 논점의 정리 /53
2. 타인명의 주식인수와 주주지위의 확정 /53
3. 주주명부의 면책력 /54
4. 결 론 /54

[논점 21] 타인명의 주식인수 55
Ⅰ. 논점의 정리 (2) /55
Ⅱ. 주주총회결의취소의 사유 유무 (8) /55
Ⅲ. 타인명의 주식인수와 주주확정의 문제 (15) /56
Ⅳ. 결 론 (5) /57

[논점 22] 주주총회 소집절차상의 하자, 상호주 의결권제한, 상호주 판단기준시기 58
Ⅰ. 논점의 정리 /58
Ⅱ. A회사 주주총회 소집절차의 적법여부 /59
Ⅲ. A회사 주주총회에서 주주의 의결권 행사의 적법여부 /59
Ⅳ. 결 론 /60

[논점 22-1] 자기주식 취득 제한 위반의 효과 61
?? 1문의 나.의 검토 (20점) 62
1. 문제의 소재 /62
2. 자기주식 취득 제한 위반의 효과 /62
3. 1문의 나.의 해결 /62

[논점 23] 소집절차상 하자, 결의방법상하자, 실질주주, 특별이해관계인, 상호주 63
Ⅰ. 논점의 정리 /63
Ⅱ. 주주총회 소집절차상의 하자 /64
Ⅲ. 주주총회 결의방법상의 하자. /64
Ⅳ. 설문1의 해결 /65

[논점 24] 감사선임시 의결권 제한 66
Ⅰ. 논점의 정리 (3점) /67
Ⅱ. 감사선임시 의결권제한 및 甲회사 정관의 효력 (10점) /67
Ⅲ. 주주명부상 주주의 의결권 행사 및 감사선임의 정족수 (12점) /67
Ⅳ. 주주총회결의 무효확인의 소의 가부 (10점) /68
Ⅴ. 결 론 /69

[논점 25] 의결권의 대리행사, 위장납입 70
1. 논점의 정리 /71
2. 주주총회에서 대표이사 선임가부 /71
3. 일시차입금에 의한 가장납입의 효력 /71
4. 대리인을 주주로 제한하는 정관규정의 유효여부 /71
5. 결 론 /72

[논점 26] 종류주주총회 73
Ⅰ. 논점의 정리 (2점) /73
Ⅱ. 종류주주총회의 필요여부(1점) /73
Ⅲ. 종류주주총회 결의가 없는 경우 주주총회결의의 효과와 구제수단 (10점) /74
Ⅳ. 결 론 (2점) /74

[논점 27] 주주제안권 75
1. 논점의 정리 /75
2. 주식매수청구권의 행사 및 효과 /75
3. 임시주주총회소집권 /76
4. 주주제안권 /76
5. 결 론 /77

[논점 28] 주주제안권, 집중투표제 78
?? 설문3. 가.에 대하여 78
1. 논점의 정리 /78
2. 주주제안권 행사 방법 /78
3. 결 론 /79
?? 설문3. 나.에 대하여 79
1. 논점의 정리 /79
2. 집중투표제 행사 요건 /79
3. 결 론 /79

[논점 29] 주총결의하자 80
1. 논점의 정리 /80
2. A가 적법한 이사로서의 지위를 갖는지 여부 /80
3. C를 대표이사로 선임한 甲회사 이사회 결의의 유효성 /81
4. 결 론 /82

[논점 30] 주주총회 소집통지의 하자, 주주총회 결의부존재확인의 소 83
1. 논점의 정리 /83
2. 결의부존재확인의 소에 대한 요건 구비여부 /83
3. 원고적격의 유무 /84
4. 결 론 /85

[논점 30-1] 이사해임을 위한 주주총회결의의 적법성 86
?? 1문의 다.의 검토 (25점) 87
1. 문제의 소재 /87
2. 이사해임을 위한 주주총회결의의 적법성 /87
3. 1문의 다.의 해결 /89

[논점 31] 소소주주의 지배주주에 대한 매수청구권 90
Ⅰ. 논점의 정리 /90
Ⅱ. 소수주주의 주식매수청구권 /90
Ⅲ. 문제의 해결 /91
[논점 31-1] 지배주주에 대한 소수주주의 주식매수청구권 92
?? 2문의 나.의 검토 (10점) 92
1. 문제의 소재 /92
2. 상법 제360조의25 /92
3. 설문2. 나의 해결 /93

[논점 32] 이사의 겸직금지 94
Ⅰ. 논점의 정리 (2점) /94
Ⅱ. A회사의 이사 을에 대한 해임 적부 (15점) /94
Ⅲ. 결 론 (3점) /95

[논점 33] 이사의 선관의무, 경업금지의무, 기회유용금지의무, 이사의 해임, 개입권, 손배청구권 96
?? 설문2. (1)의 해설 97
Ⅰ. 논점의 정리 (2점) /97
Ⅱ. 선관의무 내지 충실의무 위반 여부 (3점) /97
Ⅲ. 이사 丙의 경업금지의무 위반 여부 (12점) /97
Ⅳ. 사업기회 유용금지의무 위반 여부 (10점) /98
Ⅴ. 결 론 (3점) /99
?? 설문2. (2)의 해설 99
Ⅰ. 논점의 정리 (2점) /99
Ⅱ. 이사의 해임 (3점) /99
Ⅲ. 경업금지의무위반의 경우 개입권 행사 (8점) /100
Ⅳ. A회사의 이사에 대한 손해배상 청구 (12점) /100
Ⅴ. 결 론 (5점) /101

[논점 34] 소소주주의 이사해임의 소, 대표소송 102
1. 논점의 정리 /102
2. 이사해임청구의 소 /102
3. 소수주주권 행사로서 대표소송의 제기 /103
4. 결 론 /104

[논점 35] 이사의 보수, 해직위로금, 명목상 이사의 보수 105
1. 논점의 정리 /105
2. 보수청구권의 범위 /105
3. 대표이사 A의 해직보상금 청구 /106
4. 전무이사 B의 퇴직금을 박탈하는 내용의 임시총회결의의 효력 /106
5. 명목상 이사 C의 보수청구 /106
6. 결 론 /106

[논점 36] 이사의 보수 및 해직보상금, 퇴직보상금 107
Ⅰ. 논점의 정리 (2점) /107
Ⅱ. 퇴직위로금과 해직보상금의 법적 성질 (6점) /107
Ⅲ. 퇴직위로금 및 해직보상금 지급요건 (10점) /108
Ⅳ. 결 론 (2점) /108

[논점 37] 이사의 부당해임에 따른 손해배상의 청구 109
Ⅰ. 논점의 정리 (3점) /109
Ⅱ. 甲이 부당하게 해임되었는지 여부 (12점) /109
Ⅲ. 甲의 손해배상청구 범위 (13점) /110
Ⅳ. 결 론 (2점) /110

[논점 38] 주주총회 결의없는 대외적 행위의 효과 111
Ⅰ. 논점의 정리 /111
Ⅱ. 甲회사 정관 제4조의 유효여부 (7점) /112
Ⅲ. 20억 보증에 대한 전단적 대표행위의 효력 (7점) /112
Ⅳ. 甲회사의 보증제공과 이사의 자기거래 (5점) /112
Ⅴ. 결 론 /113

[논점 39] 표현대표이사책임, 대표권의 남용 114
1. 논점의 정리 /115
2. 표현대표책임의 성부 /115
3. 이사회 결의 없는 차금행위의 유효성 /115
4. 표현대표책임과 상업등기와의 관계 /116
5. 대표권 남용 항변의 가능성 /116
6. 결 론 /116

[논점 40] 표현대표이사제도, 부실등기의 효력 117
?? 설문2의 검토 118
1. 논점의 정리 /118
2. 표현대표이사의 성부(제395조) /118
3. 부실등기의 효력 인정여부(제39조) /119
4. 결 론 /119

[논점 41] 공동대표이사와 위임 120
1. 문제의 소재 /121
2. 공동대표이사의 대표권 위임 (제389조 제2항) /121
3. 표현대표이사책임 성립 여부 /121
4. 결 론 /122

[논점 42] 이사의 의무, 제3자 신주배정, 이사의 자기거래 123
?? ‘문제 1. 가.’의 검토(10점) 124
1. 논점의 정리 /124
2. 이사의 선관의무 및 충실의무의 관계 /124
3. 선관주의의무의 내용 및 경영판단의 원칙 /124
4. 결 론 /124
?? ‘문제 2’의 검토(20점) 125
1. 논점의 정리 /125
2. 자기거래 해당 여부 /125
3. 이사회 승인이 없는 자기거래의 효과 /126
4. 상법 393조 위반행위의 효력 /126
5. 결 론 /126

[논점 43] 이사의 자기거래, 이사회 소집절차의 하자, 특별이해관계인, 이사회 승인없는 자기거래 127
1. 논점의 정리 /127
2. 자기거래 해당 여부 /127
3. 자기거래에 있어서 이사회 승인 요건 충족 여부 /128
4. 결 론 /129

[논점 44] 이사의 자기거래, 특별이해관계인, 이사회의 승인, 대표권남용, 대표이사의 의무위반, 제3자에 대한 이사의 책임 130
?? 설문2의 검토 130
1. 논점의 정리 /130
2. 상법 제398조 자기거래의 유효성 /130
3. 결 론 /132
?? 설문3의 검토 132
1. 논점의 정리 /132
2. 甲의 제397조 경업금의무 위반 여부 /132
3. 이사 乙의 감시의무 위반여부 /133
4. 이사 甲,乙의 책임 및 회사의 구제수단 /133
5. 결 론 /134

[논점 45] 이사 등의 자기거래 135
1. 논점의 정리 /135
2. 자기거래의 의의 및 주체?내용?요건 /135
3. 이사회의 승인 없는 자기거래의 효력 /136
4. 이사회 결의 하자에 대한 입증책임 /136
5. 사안의 경우 /136
6. 결 론 /137

[논점 46] 정관에 의한 권리능력의 제한, 이사의 자기거래, 대표권남용 138
1. 문제의 소재 /138
2. 정관의 목적범위 내인지 여부 /138
3. 자기거래금지 위반 여부 /139
4. 이사회결의 없는 자기거래의 효력 /139
5. 결 론 /139

[논점 47] 이사의 제3자에 대한 책임 140
1. 논점의 정리 /140
2. 이사의 제3자에 대한 손해배상책임 /140
3. 대표이사의 불법행위로 인한 회사와의 연대책임 /141
4. 결 론 /141

[논점 48] 이사의 회사에 대한책임, 상장회사 특례의 보충성, 대표소송 142
?? ‘문제 1. 나.’의 검토(20점) 143
1. 논점의 정리 /143
2. 이사의 회사에 대한 책임 /143
3. 대표소송을 통한 책임추궁 가능성 원성당제절판 /143
4. 결 론 /144
?? ‘문제 1. 다.’의 검토 (10점) 144
1. 논점의 정리 /144
2. 상장회사 특례규정의 지위 /144
3. 결 론 /145

[논점 49] 업무집행관여자의 책임 146
1. 논점의 정리 /147
2. 사실상 이사의 책임 /147
3. 상법 제401조 적용여부 /147
4. 결 론 /148

[논점 50] 신주발행시 납입해태의 효과 및 인수인의 책임과 이사의 책임, 신주인수권양도 149
?? 설문3의 검토 149
1. 논점의 정리 /149
2. 실권주와 관련된 법률관계 /149
3. 결 론 /150
?? 설문4의 검토 151
1. 논점의 정리 /151
2. 구체적 신주인수권의 양도 가부 (제416조 제5호) /151
3. 정관규정이나 이사회결의 없이 양도 가부 /151
4. 결 론 /151

[논점 51] 신주인수인의 상계요건 152
1. 논점의 정리 /152
2. 출자의무주주의 의무 (어음금채권으로 신주인수대금 납입가부) /152
3. 결 론 /153

[논점 52] 제3자 신주배정, 현물출자와 신주인수권침해 문제, 신주발행효력을 다투는 방법 154
1. 논점의 정리 /155
2. 제2차 신주발행의 유효성 /155
3. 신주발행의 효력을 다투는 구제수단 /156
4. 결 론 /156

[논점 53] 신주의 제3자배정, 신주발행무효의 소 158
1. 논점의 정리 /158
2. 제3자 배정 및 신주발행의 유효성 /158
3. 주주 B의 구제수단 /159
4. 결 론 /159

[논점 54] 신주인수권의 양도, 명의개서 160
1. 논점의 정리 /160
2. 기존주식에 대한 戊의 명의개서 청구여부 /160
3. 신주에 대한 戊의 명의개서 청구여부 /161
4. 결 론 /162

[논점 55] 납입기일 후 6월내의 주권발행 없는 주식양도행위와 하자치유, 이중양수인의 우열, 배임에 적극가담한 경우 양수인에 대한 양도효력 163
Ⅰ. 논점의 정리 /163
Ⅱ. E와 F 중 주주임을 주장할 수 있는 자 /163
Ⅲ. 결 론 /164

[논점 56] 이익배당요건, 채권자의 주주와 이사에 대한 상법상의 권리 165
1. 논점의 정리 /165
2. 적법한 이익배당인지 여부 /165
3. 회사채권자의 주주에 대한 반환청구권(제462조 제3항) /166
4. 이사에 대한 손해배상청구권 /166
5. 결 론 /167

[논점 57] 전환사채의 제3자배정과 전환사채발행 무효의소, 주총결의하자소송과의 관계, 주주대표소송 168
Ⅰ. 논점의 정리 /168
Ⅱ. 전환사채의 불공정 발행 유지청구(제516조 제1항, 상법 제424조) /168
Ⅲ. 전환사채 제3자 배정 요건 충족여부 /169
Ⅳ. 전환사채발행무효의 소로 다툴 수 있는지 여부 /170
Ⅴ. 통모인수인의 차액지급의무(제516조 제1항, 제424조의2 제1항) /170
Ⅵ. 결 론 /171

[논점 58] 신주인수권부사채발행 및 주주총회결의의 유효성 172
?? 설문2. 가.에 대하여 172
1. 논점의 정리 /172
2. 신주인수권부사채발행 무효의 소 인정여부 /172
3. 신주인수권부사채 발행의 유효성 /173
4. 경영권 승계를 목적으로 한 신주인수권부사채 발행의 효력 /173
5. 결 론 /173
?? 설문2. 나. 에 대하여 173
1. 논점의 정리 /173
2. 신주인수권부사채발행 무효의 소에서 원고승소시 효과 /173
3. P의 특별이해관계인 해당 여부 /174
4. 결 론 /174

[논점 59] 회계장부 열람청구권 175
1. 논점의 정리 /175
2. F와 G의 회계장부열람청구의 타당성 유무 /175
3. 결 론 /176

[논점 60] 회사분할, 주식매수청구권, 회사분할무효의 소 177
1. 논점의 정리 /177
2. 회사분할의 의의와 종류 /177
3. 회사분할과 반대주주의 주식매수청구권 /178
4. 회사분할무효의 소의 효력 /178
5. 결 론 /178

[논점 61] 회사의 물적분할 179
1. 논점의 정리 /179
2. 회사의 분할 /179
3. 결 론 /180

[논점 62] 회사분할과 분할 후 회사의 책임 181
1. 논점의 정리 /181
2. 주식회사의 분할에 따른 채무의 귀속관계 /181
3. 결 론 /182

[논점 63] 간이합병과 소규모합병 법전협 183
1. 논점의 정리 /183
2. 간이합병의 가부 /183
3. 소규모합병의 가부 /184
4. 결 론 /184

[논점 64] 소규모합병의 요건, 합병비율의 현저한 불공정 185
1. 논점의 정리 /185
2. 소규모합병 해당여부 /185
3. 합병비율의 불공정이 합병무효원인인지 여부 /186
4. 결 론 /186
[논점 65] 어음의 선의취득 187
1. 논점의 정리 /187
2. 戊의 어음상 권리의 행사 여부 /187
3. 인수인 X의 어음상 채무 부담여부 /188
4. 결 론 /188

[논점 65-1] 어음상 권리의 선의취득과 어음위조 및 어음독립의 원칙 189
?? 3문의 검토 (15점) 189
1. 문제의 소재 /189
2. 어음소지인 H의 어음상 권리 취득 /189
3. 피위조자 甲회사의 어음상 책임 /190
4. 위조자 F의 어음상 책임 /192
5. 위조어음에 배서한 G의 어음상 책임 /192
6. 문 3.의 해결 /193

[논점 66] 상환의무, 피위조자 책임, 배서에 어음행위독립의 원칙 적용여부 194
1. 논점의 정리 /194
2. 甲의 발행인으로서의 책임 /194
3. 乙의 피위조자로서의 책임 /194
4. 丙과 丁의 배서인으로서의 책임 /195
5. 결 론 /195

[논점 67] 정관에 의한 권리능력의 제한, 이사회결의 없는 어음행위의 효과, 융통어음의 항변 196
1. 논점의 정리 /196
2. 정관상의 목적범위 내인지 여부 /196
3. 전단적 대표행위로서 어음발행의 무효 주장 가부 /197
4. 융통어음의 항변 가부 /197
5. 대표권 남용행위로서 무효 주장 가부 /198
6. 설문1의 해결 /198

[논점 68] 융통어음과 채권자보호절차 199
1. 논점의 정리 /199
2. D의 甲 회사에 대한 지위 /199
3. 합병에 있어서 채권자보호절차 /200
4. 결 론 /200

[논점 69] 이중무권의 항변과 제3자의 항변 201
Ⅰ. 논점의 정리 (3점) /201
Ⅱ. 丙의 어음상 권리의 인정 여부 (4점) /201
Ⅲ. 乙의 어음상 채무와 제3자의 항변 가부 /201
Ⅳ. 乙의 이중무권의 항변 가부 (10점) /202
Ⅴ. 결 론 (3점) /203

[논점 70] 배서와 인적항변의 절단, 기한후배서의 효력 204
Ⅰ. 논점의 정리 /204
Ⅱ. 기한후배서와 병회사의 인적항변 주장 가부 /204
Ⅲ. 결 론 /205

판례색인 207