1430년대 조선 초기 세종대왕을 도와 예악으로 나라의 기틀을 세운 한국의 3대 악성 난계 박연의 이야기이다.
악학별좌에서 관습도감사에 오른 박연은 세종대왕의 명을 받아 음악의 기준 음률이 되는 12율관을 손수 제작하지만, 거듭 실패한다. 피리소리에 반하여 박연을 오매불망 사랑하는 가야금 명인이자 행 수기생 백아는 박연을 도우며 함께 살겠다는 일방적인 고백을 박연에게 한 뒤 다음날 여종 수아와 함 께 박연의 집으로 들어 온다. 백아의 말을 들은 박연의 부인 송씨는 몹시 난감해 한다. 하지만 박연은 백아를 사랑하지만, 탐욕보다는 조선의 기준 음과 기준 도량을 만들기 위해서 12율관 제작에만 정열 을 쏟을 뿐이기에 백아는 늘 외로운 사랑으로 박연 곁에 머문다. 어느 날 박연이 집을 비운 사이에 백 아의 미모에 반한 예조판서 신상은 백아를 흠모하기 시작한다. 백아는 한량 이보배에 이어서 다시 신 상에게 괴롭힘을 당하게 된 백아는 자신을 흠모하는 신상의 마음을 쫓기위해서 정혼 남자도 있고, 임 신까지 했다는 거짓말을 한다. 박연은 백아에게 집착하는 신상(예조판서)의 행실로 난처함에 처하고, 결국 백아는 사찰로 피신한다. 호위무사인 비름과 함께 대나무와 검은 기장을 구하기 위해서 고을을 돌아다니던 박연은 이보배가 보낸 괴한들의 습격으로 위험에 처하지만 비름의 날렵한 검이 괴한들을 물리치고 박연은 구사일생 한다. 한편 향악을 예악으로 삼아야 한다고 주장하는 맹사성은 새로운 신
악(新樂)이 결국 명나라의 웃음거리가 될 것이라며 12율관 제작과 신악(新樂)을 반대 하지만, 세종은 그의 뜻을 따르지 않는다. 박연은 고통속에서도 굴하지 않고 각고의 노력으로 음이 조화로운 12율관 을 성공적으로 제작하게 된다. 사찰로 피신해 있던 백아도 거짓 고백으로 추근대는 신상을 여종인 연 화와 짝을 맺어주는 반전으로 박연에게 돌아온다. 12율관을 완성했다는 소식을 들은 세종은 박연의 집으로 직접 찾아와서 박연이 손수 만든 12율관을 불며 소리를 시험하고 조화로운 소리에 감동한다. 박연은 자신이 손수 제작한 12율관과 황종척 그리고 만파식적과 같은 피리의 황적(黃笛)을 세종대왕 에게 받치고, 세종대왕은 박연이 손수 만들어 선물받은 황적을 입에 물과 ‘바람이 나르는 인생소리＇ 를 연주한다. 박연과 백아는 둘이서 처음 만나던 때를 회상하며 영화는 끝난다.