중학교 3학년인 민기는 잘생긴 얼굴만을 믿고 연예인이 되기 위해 친구 현중이와 함께 오디션을 보러 다니지만 번번이 떨어진다. 민기와 현중이는 팀을 만들어 재도전하기로 하고, 노래를 잘 부르는 연호와 랩을 잘하는 준희를 꾀어 노래방에서 몰래 녹음한 노래를 기획사 ‘드림박스’에 보낸다.
민기네 집에 세 들어 사는 연호는 자식므 돌보지 않고 떠돌아다니는 엄마 때문에 월세, 급식비 등을 걱정하며 눈이 먼 외할머니와 함께 하루하루를 힘겹게 살아가느라 꿈조차 꾸지 못한다. 도로 확장 공사 때문에 윗동네 지하 방으로 이사한 연호는 심한 스트레스와 영양실조로 쓰러져 입원하게 되고, 자신의 비참한 현실을 준희와 담임 선생님한테까지 들키게 되자 더 이상 학교에 가지 않고 길거리를 방황한다. 그러다 예전에 넷이 함께 갔던 노래방에서 자신이 진짜 하고 싶은 것이 노래라는 것을 자각하게 된다.
연호와 같은 반인 준희는 얼굴에 있는 커다란 반점 때문이 아니라 공개 입양아라는 사실 때문에 키워 준 부모와 친엄마 사이에서 방황한다. 학교를 그만둔 선배를 찾아간 길에서 자신의 현실을 되돌아보게 된 준희는 친엄마를 만나 화해하게 되고, 자신의 상처뿐만 아니라 다른 사람들의 상처를 보듬어줄 수 있는 힘을 얻는다.
연예 기획사에서 연습생 생활을 하는 연호가 마침내 처음으로 데모 시디를 녹음한 날, 고등학생이 된 민기와 현중이, 연호, 준희는 분식집에서 다시 만나 부쩍 자란 서로의 모습을 발견한다. 실업계 고등학교로 진학한 현중이는 여전히 연예인에 대한 꿈을 버리지 않았고, 민기도 그 사이 여러 가지 일을 겪으면서 작지만 꿈의 씨앗인 아기 고래 한 마리를 주머니 속에 넣어 키울 수 있는 힘을 얻게 되었고, 상처를 잘 치료한 준희는 지금부터 꿈꿀 준비를 하게 된다.