최근 기업은 글로벌 환경변화(ESG 규제, 공급망 재편, 국제정치 불확실성 등)와 규제리스크로 인하여 복합적 부담을 안고 있다. 글로벌리즘은 국가주권을 약화시키고 초국적 자본과 국제기구(UN, WHO, WEF 등)가 사실상의 거버넌스를 구축하는 흐름이다.
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소유와 경영의 분리가 성공적으로 작동하려면 대리인 비용을 최대한 낮추기 위한 노력이 필요하며, 이사회가 효과적으로 기능해 더 큰 기업가치를 창출하는 시스템이 바로 ‘굿 거버넌스’이다.
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내부통제는 업무집행에 속하는 것이기 때문에 적절한 내부통제체제를 구축할 의무는 이사회가 부담한다. 법상 내부통제 시스템을 구축할 의무는 이사회에 있지만 현실적으로 담당은 대표이사와 집행조직이 하게 된다. 내부통제 시스템의 바람직한 형태는 회사의 구체적인 상황에 따라 다르다.
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감사위원회는 회사의 리스크 관리와 관련하여 조직이 부정을 예방하고 적시에 발견할 수 있는 정책과 절차를 갖추고 있는지 감독하고, 부정이 발생한 경우 적절한 조치를 취해야 한다. 특히 윤리·준법경영 현황을 평가하고 감독하여야 한다.
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오스템임플란트의 횡령 사건 사례분석을 통해 경영진의 낮은 수준의 윤리의식에서 파생된 부실한 거버넌스와 내부회계관리제도 등 내부통제제도의 미비점이 주식시장의 과열이라는 환경과 맞물리며 부정의 동기, 기회, 합리화에 영향을 미침으로써 대규모 횡령 사건으로 귀결되는 과정을 살펴본다.
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내부감사인은 M&A 과정 중 발생하는 리스크 문제를 식별하고 평가·관리·점검해야 한다. 여기에서는 이사의 선관주의의무, 내부통제 구축의무, 리스크 관리, 감시의무, 경영판단원칙을 위주로 서술하고자 한다.
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제약·바이오기업들은 핵심자산이 물리적 자산이 아니라 지식기반인 특허권, 신약개발기술, 임상데이터, 연구개발결과물 등이 주요자산이며, 무형자산의 비중이 큰 기업군이다. 이들 기업은 항상 새로운 포트폴리오(파이프라인)를 확보해야 하고 미래 성장을 위해 데이터 및 신기술에 대한 접근해야 한다는 위기감을 가지고 있다.
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그린워싱은 시장의 신뢰성과 공정성을 훼손하고, 투자자·소비자·사회 전체에 실질적인 손해를 초래하는 행위이다. ESG 정보가 자본배분의 기준이 되면서 허위 정보로 인해 자금이 잘못된 기업에 흘러가는 시장 실패가 발생할 가능성도 있다.
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ESG 경영은 장기적으로 고객 수요 증가 등으로 인해 수익이 확대될 가능성을 기대할 수 있다. 그러나 이러한 정보가 현재의 주가에 반영될지는 불확실하다. ESG 경영을 명분으로 지배주주를 위해 평가지표를 분식하거나 남용할 우려가 있기 때문이다.
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모회사 이사회와 자회사 이사회의 의사결정 구조, 지배회사나 그룹의 이익을 추구하는 과정에서 자회사의 이익을 침해할 가능성은 없는지, 자회사 이사가 모회사의 이익을 우선시하여 자회사에 불리한 의사결정을 내릴 가능성은 없는지, 그리고 그 반대로 자회사의 이사가 모회사의 그룹이익을 침해하여 기업집단의 정체성 훼손 문제, 자회사의 독립성과 모회사의 통제권 사이의 적절한 균형 문제, 거버넌스 체제설계의 문제 등을 살펴보기로 한다.