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Part 1 상법총칙ㆍ상행위법
[1-01] 상인 개념과 상행위 개념 [1-02] 상인자격의 득실시기 [1-03] 상업사용인 [1-04] 지배인의 권한 [1-05] 공동지배인·표현지배인 [1-06] 상호권 [1-07] 명의대여자의 책임 [1-08] 부실등기의 효력 [1-09] 상업장부 [1-10] 영업양도와 경업피지의무 [1-11] 영업양도에 따른 대외적 효과 [1-12] 거래안전보호-외관주의 [1-13] 상사시효·상사이율 [1-14] 상사유치권 [1-15] 그 밖의 상행위 특칙 [1-16] 상사매매 [1-17] 상호계산 [1-18] 익명조합 [1-19] 대리상 [1-20] 위탁매매인 [1-21] 물건운송인의 책임 [1-22] 수하인의 지위 [1-23] 화물상환증 [1-24] 여객운송인의 책임 [1-25] 공중접객업자의 책임 [1-26] 리스물의 하자 Part 2 회사법 [2-01] 법인격 부인의 법리 [2-02] 1인회사 [2-03] 회사의 권리능력 제한 [2-04] 주주유한책임 [2-05] 정관의 법적 성질과 변경 [2-06] 주식회사의 설립과 설립무효 [2-07] 설립중 회사 [2-08] 현물출자·재산인수·사후설립 [2-09] 가장납입 [2-10] 발기인의 책임 [2-11] 종류주식 [2-12] 의결권 배제·제한주식 [2-13] 주주평등의 원칙 [2-14] 타인 명의에 의한 주식인수 [2-15] 주식양도의 제한 [2-16] 주주명부와 명의개서 [2-17] 주주명부 폐쇄와 기준일 [2-18] 주권의 효력발생과 상실 [2-19] 주권발행 전 주식양도 [2-20] 주식의 담보 [2-21] 소수주식 강제매수제도 [2-22] 자기주식 취득과 처분 [2-23] 자회사의 모회사주식 취득금지 [2-24] 상호보유주식 [2-25] 주식소각·병합·분할 [2-26] 소수주주권 [2-27] 수권자본제 [2-28] 자본금충실의 원칙 [2-29] 주주총회의 소집 [2-30] 주주제안권 [2-31] 의결권의 행사 [2-32] 서면투표·전자투표 [2-33] 의결권의 제한·의결권 구속약정 [2-34] 주주총회의 권한과 결의요건 [2-35] 영업양도 [2-36] 중요한 영업용 재산의 양도 [2-37] 주식매수청구권 [2-38] 주주총회 결의에 관한 소송 (1) [2-39] 주주총회 결의에 관한 소송 (2) [2-40] 종류주주총회 [2-41] 이사의 선임 [2-42] 이사의 해임 [2-43] 이사의 임기와 퇴임이사 [2-44] 직무집행정지 가처분 및 직무대행자선임 가처분 [2-45] 이사의 보수·주식매수선택권 [2-46] 이사회의 권한 [2-47] 이사회의 소집과 결의 [2-48] 대표이사의 선임·종임·권한 [2-49] 대표권의 제한(1): 소송상 대표권·공동대표이사 [2-50] 대표권의 제한(2): 전단적 대표행위·대표권의 남용 [2-51] 표현대표이사(1): 요건과 효과 [2-52] 표현대표이사(2): 다른 법리와의 관계 [2-53] 대표이사의 불법행위와 회사의 책임 [2-54] 이사의 선관주의의무·감시의무·충실의무 [2-55] 경업금지 [2-56] 자기거래 금지 [2-57] 회사기회 유용금지 [2-58] (판례분석) 광주신세계 판결 [2-59] 이해관계자간 거래에 관한 상장회사 특례 [2-60] 이사의 회사에 대한 책임 [2-61] 이사의 회사에 대한 책임의 감면 [2-62] 이사의 제3자에 대한 책임 [2-63] 주주의 손해와 이사의 제3자에 대한 책임 [2-64] 업무집행지시자 등의 책임 [2-65] 주주대표소송 [2-66] 위법행위 유지청구권 [2-67] 집행임원 [2-68] 감사의 선임·해임 [2-69] 감사의 권한·의무·책임 [2-70] 감사위원회 [2-71] 그 밖의 감독자: 준법지원인·검사인·외부감사인 [2-72] 신주발행 [2-73] 신주인수권의 양도 [2-74] 신주발행의 하자와 무효 [2-75] 실기주 [2-76] 준비금 [2-77] 자본금감소 [2-78] 주식과 사채 [2-79] 전환사채 [2-80] 신주인수권부사채 [2-81] 이익배당 [2-82] 주식회사의 소멸 [2-83] 합병 [2-84] 간이합병·소규모합병 [2-85] 분할 [2-86] 분할합병 [2-87] 주식의 포괄적 교환·이전 [2-88] 삼각합병·삼각주식교환 [2-89] 적대적 기업인수와 방어책 [2-90] 부당이익공여금지 [2-91] 정보접근권·공시 [2-92] 합명회사·합자회사 [2-93] 유한책임회사·유한회사 Part 3 보험법 [3-01] 보험계약의 성립과 특징 [3-02] 보험계약의 요소 [3-03] 보험약관 설명의무 [3-04] 보험대리상 등의 권한 [3-05] 보험료 지급과 지급지체의 효과 [3-06] 보험계약자 등의 고지의무 [3-07] 보험자의 면책 [3-08] 위험변경·증가 통지의무 [3-09] 보험금의 지급 [3-10] 보험금청구권의 소멸시효 [3-11] 보험계약의 소멸과 부활 [3-12] 손해방지의무 [3-13] 보험목적의 양도 [3-14] 보험자대위 [3-15] 중복보험 [3-16] 책임보험 [3-17] 임원배상책임보험 [3-18] 타인을 위한 생명보험 [3-19] 상해보험 Part 4 어음·수표법 [4-01] 약속어음, 환어음, 수표의 개념 [4-02] 어음능력 [4-03] 어음행위의 무인성·독립성 [4-04] 어음행위의 대리 [4-05] 어음의 위조·변조 [4-06] 어음의 선의취득과 제권판결 [4-07] 어음항변 [4-08] 융통어음 [4-09] 백지어음 [4-10] 배서의 효력 [4-11] 배서의 연속과 말소 [4-12] 특수배서 [4-13] 어음금 지급과 지급인의 조사의무 [4-14] 상환청구 [4-15] 선일자수표 [4-16] 어음할인 [4-17] 어음·수표와 원인관계 [4-18] 어음·수표 채권의 소멸시효와 이득상환청구권 |
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머리말
2025년에서 2026년에 걸쳐 상법이 3회 개정되었다. 2025년 7월 22일 공포된 제1차 개정 상법의 핵심은 이사의 충실의무 대상 확대에 있다. 개정 전에는 이사는 회사를 위하여 직무를 충실하게 수행하도록 되어 있었으나 개정 후에는 이사는 회사 및 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 하는 것으로 바뀌었다. 그리고 이사는 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다고 규정하였다. 또한 상장회사 사외이사가 독립이사로 명칭이 변경되면서 선임 기준도 강화되었다. 상장회사는 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성해야 하며, 감사위원 선임 시에는 최대주주와 특수관계인의 의결권이 합산 3%로 제한되었다. 더 나아가 상장회사의 경우 현장병행형 전자주주총회 제도가 2027년 1월 1일부터 시행된다. 일정 규모 이상의 상장회사는 의무적으로 전자주주총회를 개최하여야 한다. 2025년 9월 9일 개정된 제2차 상법 개정은 대규모 상장회사의 지배구조를 더욱 강화하였다. 가장 큰 변화는 자산 총액 2조 원 이상인 대규모 상장회사가 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 된 것이다. 과거에는 대부분의 상장회사가 정관에 집중투표 배제 조항을 두고 있는 상황이었다. 2025년 9월 개정으로 소수주주가 지지하는 이사 후보가 선임될 가능성이 높아졌다. 감사위원 분리선임 대상도 1명에서 2명으로 확대되었다. 분리선임은 감사위원이 될 이사를 다른 이사들과 별도 안건으로 주주총회에서 선임하는 방식이다. 이 과정에서 최대주주의 의결권이 3%로 제한되기 때문에, 소수주주 측 후보가 감사위원으로 선임될 가능성이 높아진다. 제2차 상법 개정은 2026년 9월 10일부터 시행되며, 집중투표제는 시행 후 최초 주주총회부터 적용된다. 2026년 3월 6일 제3차 상법 개정의 핵심은 자사주 소각 의무화이다. 회사가 자기주식을 취득하면 원칙적으로 1년 이내에 소각해야 하며, 기존 보유 자기주식도 시행일로부터 1년 6개월 이내에 소각하여야 한다. 위반 시 이사 등에게 5,000만 원 이하의 과태료가 부과된다. 다만 예외적으로 보유가 허용되는 경우도 있다. 임직원 보상, 우리사주 부여, 주식 포괄적 교환 등의 목적의 경우 자기주식보유처분계획을 작성하여 매년 주주총회 승인을 받으면 된다. 신기술의 도입이나 재무구조 개선과 같은 경영상 목적으로 보유하려면 해당 사유를 정관에 규정하여야 하는데, 이는 주주총회 특별결의로 하여야 한다. 또한 자기주식을 담보로 하는 교환사채 발행도 금지되었고 합병·분할 시 자기주식에 대한 신주배정도 불가능하게 되었다. 이번 개정에서는 이러한 개정내용 가운데 구판에 이어 2025년 9월 9일 및 2026년 3월 6일 상법 개정 내용을 반영하였으며 오탈자를 수정하였고 그 밖에 논리적 오류를 수정하였다. 이번 제11판도 공저자들의 꾸준한 노력에 의하여 만들어졌다. 챗GPT, 생성형AI, 자율주행자동차, 도심형UI 등 과학기술 발달과 연관된 주변 환경 변화 등으로 급격하게 변화하는 회사기업 여건과 경영환경에서 경제생활의 실상이 법에 반영되어야 한다. 그리고 법 개정을 반영하여 변호사 시험용 교재도 꾸준한 업데이트작업이 필요하며 그를 위해 노력할 것이다. 이 책이 독자들의 사랑을 받기를 바라고 동시에 독자들의 애정 어린 관심과 질정을 바란다. 이번 열한 번째 상법요해 출판에 이르기까지 헌신적으로 도움을 주신 도서출판 정독의 김중용 대표님과 심성보 편집이사님께 저자들 모두의 마음을 모아 고마움을 표한다. 2026. 7.10. 공저자를 대표하여 최병규 |