이기적인 성격에 심각한 자아도취 환자인 바로네스(엠마 톰슨) 남작부인은 어느 날 자신이 임신한 사실을 알게 된다. 남편 남작은 너무나 기뻐하지만 패션 일을 하던 바로네스는 혹여 아이가 자신의 패션 디자이너로서의 성공의 걸림돌이 될까 불편한 마음을 갖는다.

남편이 출장 가자 바로네스는 자신의 집사인 보리스(마크 스트롱)에게 아기를 죽이라고 지시하고 남편에게는 아기가 병으로 죽었다는 거짓말을 하게 된다. 하지만, 갓 태어난 아기를 죽일 수 없었던 보리는 남작 집안에서 일하던 착한 성격의 캐서린(에밀리 비샴)에게 아기를 맡아 키우게 한다. 출장을 갔다 돌아온 남작은 사랑하는 아기를 잃은 슬픔에 얼마 뒤 세상을 떠나고…

바로네스를 피해 런던으로 떠나 캐서린에게 키워진 아기 ‘에스텔라’(엠마 스톤)은 친모인 바로네스를 닮아 이기적이고 사악한 성격을 가졌지만 패션 감각만큼은 천재적인 재능을 가지고 있다. 캐서린은 에스텔라 안에 잠재되어 있던 이기적인 모습이 나오지 않도록 착한 성품을 가르치지만 캐서린의 바람과는 다르게 에스텔라는 이기적이고 독단적인 행동으로 친구들과 매일 싸우게 되고 결국 퇴학을 당하게 된다. 그리고 생활고로 힘들어 하던 캐서린은 에스텔라의 패션 재능을 살리기 위해 친 엄마인 바로네스를 찾아가 딸이 살아 있다는 사실을 전하며 생활비를 얻으려 하지만 바로네스가 키우는 달마시안들에 의해 절벽에서 떨어지는 사고로 세상을 떠나게 된다.

에스텔라는 그 현장을 목격하게 되고 자신의 실수로 엄마가 죽었다는 죄의식에 사로잡힌 채 살게 된다. 런던에 홀로 오게 된 에스텔라는 우연히 고아인 소매치기 제스퍼(조엘 프라이)와 호러스(폴 월터 하우저)를 만나 소매치기를 하며 살아가게 된다. 어느 날, 재스퍼는 그녀의 생일날 리버티 백화점 채용 통지서를 바꿔치기해 선물하고 패션 디자이너의 꿈을 포기하지 않았던 에스텔라는 리버티 백화점에서 자기 맘대로 쇼윈도를 장식하다가 바로 바로네스의 눈에 띄어 보조 디자이너로 승격하게 된다. 자신의 딸인지 모르는 바로네스와 우연히 바로네스가 자신을 버린 친모였다는 사실을 알게된 에스텔라는 ‘크루엘라’로 변신해 복수를 꿈꾸게 되는데…