외환은행은 어떻게 불법 매각되었는가?

한국의 은행법에는 외국인이 국내 금융기관의 대주주가 되려면 기본적으로 금융회사거나 금융지주회사여야 한다고 명시되어 있다. 사모펀드인 론스타는 원천적으로 외환은행을 인수할 자격이 없다는 뜻이다. 다만 은행법은 시행령에서 부실 금융기관 정리 등 특별한 사유가 인정되는 경우에는 요건을 갖추지 않아도 대주주가 될 수 있다는 예외 조항을 두고 있다. 그러나 외환은행은 매각 당시는 물론 그 이전에도 부실 금융기관이 아니었다. 그런데도 금융감독위원회는 외환은행이 부실 금융기관이 될 위험이 있다고 판단하고 이 예외 규정을 적용해 론스타의 외환은행 인수를 승인했다. 금융감독위원회는 외환은행에서 팩스로 보내왔다는 “최악의 경우 외환은행의 BIS 비율이 2003년 말까지 6.16%로 떨어질 것”이라는 자료에 근거해서 이러한 판단을 내렸다고 한다. BIS 비율이 8% 이하면 부실 금융기관으로 간주된다.

그러나 이 자료는 외환은행에서 작성한 것이 아니라 론스타 측에서 만들었다는 것이 2005년 10월 외환은행 문제를 점검한 국회 재정경제위원회가 밝혀냈다. 외환은행은 2003년 2,138억 원의 당기순손실을 기록했지만, 그 이듬해인 2004년에는 5,221억 원의 당기순이익 흑자로 돌아섰으며 2005년에는 당기순이익이 무려 1조 9,293억 원으로 불어났다. 부실 금융기관이 될 우려가 있다던 외환은행이 1년 만에 흑자로 돌아서 2년 만에 사상 최대의 실적을 기록한 것이다. 이 같은 실적 호전은 외환은행이 보유하고 있던 채권, 특히 하이닉스반도체와 동아건설 등의 경영 정상화에 따른 것이다. 실적 호전은 매각 협상이 진행되던 2003년 상반기부터 이미 예견되고 있었다. 그런데 누가, 왜, 멀쩡한 외환은행을 투기자본인 론스타에 팔아넘겼는가?

모피아, 검은 머리 외국인, 김앤장

2003년 외환은행 불법 매각 사건에서 론스타와 칼라일, 뉴브리지캐피탈 등 사모펀드들이 한국에서 무슨 짓을 했는지 알게 되면 경악을 금치 못할 것이다. 이들이 어떻게 불가능한 걸 가능하게 만들고, 합법과 불법의 경계를 넘나들면서 한국 경제를 농락할 수 있었을까? 누군가는 어쩔 수 없는 상황이었다고 말한다. 누군가는 그것이 시장의 원리라고 말한다. 하지만 적어도 무슨 일이 벌어졌고 무슨 일이 벌어지고 있는지 알아야 한다. IMF를 극복하는 과정에서 숱하게 팔려나간 기업들, 천문학적인 공적자금 투입과 구조조정, 론스타는 그 일부일 뿐이다. 그 비극은 여전히 진행 중이다.

론스타는 2003년 10월, 외환은행 인수 과정에서 신주 2억 6,875만 주를 인수하는 데 1조 750억 원, 수출입은행과 코메르츠방크 등이 보유하고 있던 구주 6,000만 주를 인수하는 데 3,084억 원을 썼다. 외환은행 매각을 서두르던 2006년 6월, 수출입은행과 코메르츠방크의 남은 지분을 콜 옵션을 행사해 인수한 주식이 모두 7,715억 원에 이른다. 론스타가 외환은행에 투자한 돈은 모두 2조 1,549억 원이다. 론스타는 2012년 2월 하나금융지주에 외환은행 지분 전량을 4조 4,059억 원에 내다팔고 떠난다. 그런데 그 이전에 배당으로 받아간 돈이 1조 7,098억 원이다. 2007년 6월, 콜 옵션으로 인수한 지분을 블록 세일 방식으로 내다팔아 1조 1,918억 원을 챙겼다. 결국 론스타는 외환은행 투자로 2조 1,549억 원을 써서 7조 3,085억 원을 벌어들였다. 순수익은 5조 1,536억 원에 이른다. 단일 거래 건으로는 기록적인 시세 차익이라고 할 수 있다.

론스트의 외환은행 불법 매각에는 재정경제부, 금융감독위원회, 금융감독원, 외환은행 고위 간부, 법무법인 김앤장, 회계법인 삼정KPMG, 그리고 투기자본의 얽히고설킨 복잡한 인맥과 이들이 어떻게 하나의 네트워크를 이루어 매각에 관여했는지 보여준다. 특히 변양호를 주목해야 한다. 변양호는 2001년 4월부터 2004년 1월까지 재정경제부 금융정책국 국장, 2005년 1월 금융정보분석원 원장을 마지막으로 재정경제부에서 퇴직, 2005년 8월 보고인베스트먼트를 설립한 인물이다. 론스타의 외환은행 불법 매각에 핵심 인물이라고 할 수 있다.

변양호는 외환은행 매각을 두 달 앞둔 2003년 7월 15일, 서울 중구 소공동 웨스틴조선호텔에서 열린 비밀회동을 소집한 사람이다. ‘10인 비밀회동’이라고 불리게 된 이날 모임에서 외환은행 매각 방식과 절차가 결정되었다. 10인 비밀회동의 참석자는 변양호와 재정경제부 은행제도과장 추경호, 금융감독위원회 감독정책국장 김석동, 은행감독과장 유재훈, 외환은행 행장 이강원과 부행장 이달용, 경영전략부장 전용준, 한국 정부의 매각 자문을 맡았던 모건스탠리 전무 신재하, 청와대 정책실 행정관 주형환 등이다.

이날 회의에서 변양호 등은 “부실 금융기관의 정리”는 아니지만, “부실 금융기관 정리 등 특별한 사유”에 해당한다는 논리로 외환은행 매각을 밀어붙이기로 합의했다. ‘등’이라는 한 글자가 외환은행의 운명을 바꾼 것이다. 충격적인 것은 이런 절묘한 ‘신의 한 수’를 알려준 게 바로 김앤장이었다는 사실이다. 회의 일주일 전인 7월 8일, 김앤장이 재정경제부에 전달한 법률 검토 문건에는 “특별한 사유가 있는 경우 금융감독위원회 예외 인정 가능”이라는 문구가 있다. 금융감독위원회는 김앤장의 의견서를 베껴 쓰다시피 해서 론스타의 외환은행 인수를 승인했다는 의심을 지울 수가 없다.

변양호는 론스타와 결탁해 외환은행을 헐값에 팔아넘긴 혐의로 기소되었다. 검찰은 변양호 등이 고의로 외환은행의 자산 가치를 낮게 평가하고 부실을 부풀리는 수법으로 론스타에 부당 이득을 안겨주었다고 주장했다. 변양호는 1심 재판의 최후 진술에서 “저에 대한 검찰의 기소는 남대문에 화재가 발생했는데 기와를 뜯고 살수를 해 진화에 성공했더니 기와를 뜯어낸 행위가 잘못이라고 꾸짖는 것과 같습니다.……존경하는 재판장님, 최근 소위 변양호 신드롬으로 능력 있는 후배 공무원들이 일을 적극적으로 하질 않으려고 한다고 합니다. 부디 현명한 결정으로 후배 공무원들이 마음 놓고 일할 수 있게 해주십시오”라는 유명한 말을 남긴다. 그런데 오죽 하면 스티븐 리가 외환은행 인수가 끝난 뒤 박순풍과 전용준 등을 만난 자리에서 “골드 메달리스트가 변 국장, 실버 메달리스트가 엘리어트 박(박순풍)”이라고 치켜세웠겠는가?

김앤장법률사무소는 론스타의 법률 자문을 맡았던 로펌이다. 그런데 김앤장에는 일명 ‘이헌재 사단’이라고 불리는 그의 인맥이 포진해 있었다. 이헌재는 경제부총리에서 물러난 뒤 김앤장의 고문으로 옮겨갔다. 그의 인맥은 재정경제부뿐만 아니라 금융감독원과 금융감독위원회 등 금융권 곳곳에서 발견된다. 칼라일과 정부 관료들이 만나는 지점이 칼라일의 법률 자문을 맡았던 김앤장이고, 그 인맥의 중심에 이헌재가 있다는 이야기다. 특히 외환은행 매각을 결정하는 과정에 주도적으로 개입했던 정부 관료들, 변양호, 김석동 등도 모두 이헌재 사단의 핵심 멤버로 불린다.

김앤장은 법무부 장관 출신의 최경원, 청와대 민정수석을 지낸 박정규, 법무부 보호국장 출신의 윤동민, 법무부 기획관리실장을 지낸 김회선 등 쟁쟁한 검찰 출신 인사들을 영입해왔다. 국무총리를 지낸 한덕수 역시 김앤장의 고문으로 활동한 적이 있다. 국무총리를 지낸 한승수, 검찰총장을 지낸 송광수, 헌법재판소 소장을 지낸 박한철, 청와대 정무수석을 지낸 조윤선, 기획재정부 장관을 지낸 윤증현 등이 김앤장 출신이거나 김앤장에서 고문 등을 맡고 있다. 회전문 현상은 곳곳에서 발견된다. 론스타가 외환은행을 인수한 뒤에 김앤장 자문위원을 지낸 김형민은 외환은행에 들어가 부행장까지 지냈다. 공정거래위원회 독점국장을 지내고 김앤장으로 옮겨간 서동원은 공정거래위원회 부위원장으로 다시 옮겨간 일도 있었다.

뉴브리지캐피탈의 제일은행 인수 때부터 살펴보면 이헌재는 끼지 않은 곳이 없다. 여기에는 론스타어드바이저코리아 대표 스티븐 리와 칼라일의 이사인 제이슨 리 형제를 비롯해 정치권, 재정경제부, 금융감독원, 금융감독위원회 등에 걸친 광범위한 인맥, 김앤장과 삼정KPMG라는 국내 유수의 법무법인과 회계법인이 연루되어 있다. 그리고 이 모든 네트워크와 회전문 현상의 중심에 이헌재가 있다. 외환은행 불법 매각 사건을 ‘론스타 게이트’가 아니라 ‘모피아 게이트’라고 부르는 것도 그런 이유에서다.

주주 자본주의와 단군 이래 최대 소송

소버린자산운용이 한국에 이름을 알린 것은 2003년 2월 18일 최태원 회장이 구속된 뒤 SK의 주가가 1만 3,000원 언저리에서 6,000원 수준으로 반 토막이 나던 무렵이었다. 소버린이 금융감독원을 통해 공시를 내보낸 때가 4월 3일이었다. 크레스트시큐리티즈라는 외국계 증권사가 나타나서 SK 주식 8.64%를 매입했다고 신고한 것이다. 며칠 전까지만 해도 SK의 SKC&C 지분이 8.49%로 최대 주주였는데 최대 주주가 바뀐 것이다. 공시 이후에도 추가로 지분을 매입해 4월 13일까지 14.99%를 확보하자 SK는 발칵 뒤집혔다. 소버린은 4월 28일 보도자료를 내고 공식적으로 경영 참여를 선언했다. 노골적인 선전포고였다. 그러고 나서 28개월 동안 주식을 보유하고 있다가 매도했다.

주주 자본주의는 이미 한국 사회의 지배 이데올로기로 굳어지고 있다. 주주 자본주의를 부정할 수는 없겠지만, 그 핵심은 자본의 투기적 속성을 끊임없이 경계하고 견제하는 것이다. 소버린을 내보내도 다른 소버린이 온다. 합법의 테두리 안에서 벌어지는 폭주하는 자본, 단순히 국적 자본을 지킨다는 논리로는 막을 방법이 없다. 한국 재벌 대기업 집단처럼 창업자 경영진과 주주의 이해가 충돌하는 경우가 많을 때는 주주 자본주의의 원칙이 더 절실히 요구된다.

그 무렵 SK는 매력적인 투자 대상이었고 소버린이 아니라 누구라도 욕심을 낼 만했다. 실제로 주가는 5배 가까이 뛰어올랐고, 소버린뿐만 아니라 SK에 투자한 주주들은 국내 주주와 해외 주주를 막론하고 놀라운 시세 차익을 챙겼다. 소버린 사태의 더 근본적인 문제는 SK그룹의 복잡한 지배구조, 방만한 경영, 경영진의 비도덕성에서 찾아야 한다. 재벌 대기업 집단의 문제와 투기자본의 문제를 모호하게 뒤섞으면 곤란하다는 것이다. 그런 맥락에서 투기자본이냐 재벌이냐의 단순한 구분은 문제가 많다. 투기자본의 대안이 굳이 재벌일 이유도 없고 외국자본의 대안이 굳이 국내 자본이어야 할 이유도 없다.

론스타가 ISD를 거론한 것은 2012년 1월 27일 외환은행 매각이 마무리된 뒤 3개월이 지난 5월 22일이었다. 한국 정부에 ISD 소송을 제기할 것이라고 공식 통보한 것이다. 중재 의향서라는 것을 벨기에 대사관에 보낸 것으로 확인되었지만, 한국 정부는 그 내용을 공개하지 않았다. 론스타의 소송 가액은 외환은행 매각 지연 15억 7,600만 달러와 국세청의 부당한 과세 처분 7억 6,000만 달러, 손해배상 지연에 따른 추정 보상 등 23억 4,350만 달러 등 모두 46억 7,950만 달러에 이른다. 환율 1,100원 기준으로 5조 1,574억 원이다.

그리고 2개월 뒤인 8월 5일 론스타가 갑작스럽게 중재 의향서 전문을 공개하면서 한국 정부가 발칵 뒤집혔다. 론스타는 기업 뉴스 전문 통신사인 『비즈니스와이어』에 올린 글에서 “한국에서 이 사건과 관련해 언론 보도가 계속되고 있으나 부정확하고 불완전한 내용이 있어 투명성을 위해 한국 정부에 보낸 중재 의향서 전문을 공개한다”고 밝혔다. 한국 정부로서는 론스타에 두 번이나 뒤통수를 맞은 꼴이 되었다. 한국 정부는 론스타를 전폭적으로 지원했다. 불법이라는 걸 알면서도 외환은행을 론스타에 넘겼고, 대주주 자격 요건이 논란이 되자 온갖 거짓말을 쏟아내며 여론을 무마했다. 외환카드 주가조작이 유죄로 드러나자 지분 매각 명령을 내려 떠나려는 론스타에 날개를 달아주기도 했다. 그랬던 론스타가 한국 정부를 상대로 소송을 한 건 배은망덕을 넘어 황당무계하다고 할 수밖에 없었다.

론스타의 주장은 크게 2가지다. 첫째, 한국 정부가 외환은행 매각을 고의로 방해해 국민은행이나 홍콩상하이은행 등과의 매매계약이 파기되었고, 결국 계획했던 것보다 훨씬 낮은 가격에 하나금융지주에 매각하면서 2조 4,000억 원 가까이 손해를 보았다는 것이다. 둘째, 한국 정부가 양도 차익에 세금을 부과했는데, 이는 한국과 벨기에가 맺은 조세협정의 이중과세 금지 조항과 한국-벨기에 투자보장협정의 외국인 투자자 보호 의무 조항에 위배된다는 것이다.

IMF 외환위기 이후 한국 경제를 지배하는 이데올로기는 자유 시장의 경쟁이 성장을 견인한다는 것이었다. IMF와 굴욕적인 협상을 하고 글로벌 스탠더드라는 명분으로 신자유주의 구조 개혁을 밀어붙이면서 외국 자본 유치에 목을 맸던 시절이었다. 이제 막 IMF를 졸업했는데 다시 금융 위기를 맞기보다는 론스타가 내민 달콤한 달러를 받아들이고 약간의 불법은 묵인해도 된다는 오케이 사인을 누가 주었는지 밝혀야 한다. 론스타의 외환은행 불법 매각은 약간의 불법이 아니라 법의 근간을 흔들고 금융 감독 정책과 정부의 시스템을 농락한 심각한 범죄였다.
어쩌면 론스타의 외환은행 불법 매각은 확신에 찬 모피아 관료들과 눈 먼 돈을 쓸어 담는 검은 머리 외국인들, 판단을 내려야 할 때 경제 논리에 물러서는 무능한 정치인들, 원칙도 철학도 없었던 IMF 모범생 국가가 빠진 함정이었다. 이제라도 외환은행 불법 매각 과정에 치명적인 불법 행위가 있었다는 사실을 인정해야 한다. 론스타가 대주주 자격이 없다는 걸 알면서도 자격을 박탈하지 않았고 국민들의 눈치를 보느라 질질 끌면서 5조 원 소송의 빌미를 주었다는 사실을 고백해야 한다. 그것은 론스타 게이트를 극복해야 비로소 IMF를 졸업할 수 있다고 보기 때문이다.