기업법Ⅰ- CONTENTS

제1편 영리법인 : 회사

제1장｜ 기본개념
제1절 법인의 개념과 사업자의 분류 5
제2절 회사의 5가지 유형과 조직변경 5
1. 회사의 5가지 유형 5
2. 회사의 유형과 관련된 조직변경 7
(1) 다른 유형의 회사로 변경 / 7
(2) 다른 유형의 회사와 합병 등 / 8
제3절 회사의 성립ㆍ해산과 그 능력 8
1. 회사의 성립과 해산 8
(1) 회사의 설립절차와 성립요건 / 9
(2) 회사의 해산과 청산절차 / 9
2. 회사의 능력 12
(1) 행위능력과 권리능력 / 12
(2) 범죄능력과 불법행위능력 / 13

제2장｜ 기본개념
제1절 주식회사의 3가지 기본요소 14
제2절 주식회사의 성립과 해산 14
1. 설립절차와 성립 14
(1) 설립시 3가지 기본절차(발기설립) / 14
(2) 설립시 2가지 예외사항과 그 절차 / 20
(3) 설립등기와 회사성립 / 24
(4) 설립절차와 관련된 기타 고려사항 / 26
2. 해산과 청산절차 28
(1) 청산인의 선임과 해임절차 / 29
(2) 청산인의 직무(협의의 청산절차) / 29
제3절 주식회사의 기관 32
1. 주식회사의 필수기관과 그 기능 32
2. 주주총회 32
(1) 주주총회의 권한, 소집시기별 분류, 개최형태 / 32
(2) 주주총회의 소집통지 / 35
(3) 주주총회의 의사진행 / 37
3. 이사, 이사회 및 대표이사 45
(1) 이사, 이사회 및 대표이사 간의 관계 / 45
(2) 이사 / 45
(3) 이사회 / 58
(4) 대표이사 / 62
(5) 집행임원 / 65
4. 감사와 감사위원회 67
(1) 감사와 감사위원회의 권한 / 68
(2) 감사와 감사위원회의 설치의무 / 68
(3) 감사와 감사위원회 위원의 자격과 자격제한, 선임ㆍ해임 및 임기 / 70
(4) 감사와 감사위원회 위원의 의무와 손해배상책임 / 71
제4절 주식과 자본금의 변동 72
1. 주식과 주주 72
(1) 주식 관련 / 72
(2) 주주 관련 / 82
2. 신주발행으로 인한 자본금의 증가(유상증자) 95
(1) 신주발행의 7가지 기본절차 / 95
(2) 예외적인 경우의 신주발행절차 / 97
(3) 부당한 신주발행에 대한 주주 등의 대응방안 3가지 / 100
(4) 변경등기후 신주발행과 관련한 기타고려사항 / 102
3. 자본금의 감소(☞감자) 102
(1) 감자의 분류 / 102
(2) 감자절차 / 103
(3) 부당한 감자에 대한 이해관계자의 감자 무효소송의 제기 / 103
제5절 사채의 발행 104
1. 사채의 분류 104
(1) 특성별 분류 / 104
(2) 기명여부에 따른 분류 / 104
(3) 발행방법별 분류 / 105
2. 일반사채의 4가지 발행절차 105
3. 사채권자의 사채양도, 변제수령 및 사채권자집회 106
(1) 사채권자의 사채양도와 대항요건 / 106
(2) 사채권자의 변제수령과 사채관리회사 / 106
(3) 사채권자집회 / 107
4. 신주발행사채→전환사채와 신주인수권부사채 110
(1) 전환사채와 신주인수권부사채의 개념 / 110
(2) 전환사채와 신주인수권부사채의 발행절차 / 110
(3) 전환청구 방법과 신주인수권행사 방법 및 주주가 되는 시기 / 112
(4) 부당한 신주발행사채의 발행에 대한 주주 등의 대응방안 3가지 / 113
제6절 회계 113
1. 자본 113
(1) 자본금 / 113
(2) 법정준비금 / 114
2. 결산승인 115
(1) 결산승인절차 / 115
(2) 정기총회를 대신한 이사회의 재무제표 승인 / 115
(3) 재무제표에 대한 이사와 감사의 책임해제 / 116
(4) 3% 이상 소수주주의 회계장부열람권과 업무ㆍ재산조사 검사인선임 청구권 / 116
3. 배당 117
(1) 배당의 분류 / 117
(2) 배당결정권자 / 118
(3) 배당한도와 배당한도 위반시 회사와 채권자의 반환청구권 / 118
(4) 배당기준 / 119
(5) 배당금의 지급시기와 배당금 지급청구권 / 119
4. 회계의 기타고려사항 119
(1) 주주의 권리행사와 관련한 이익제공의 금지 / 119
(2) 사용인 신원보증금의 우선변제권 / 120
제7절 조직과 지배구조의 변경 120
1. 조직변경 120
(1) 영업양도, 양수, 임대 등 / 120
(2) 합병과 분할 / 123
2. 지배구조의 변경 130
(1) 완전모회사를 설립하기 위한, 주식교환과 주식이전 제도 / 130
(2) 95% 이상 지배주주의 소수주식 전부취득 / 137
제8절 주식회사의 기타고려사항 139
1. 상장회사의 특례규정 139
(1) 특례규정이 적용되는 상장회사의 범위와 특례규정의 우선적용방법 / 139
(2) 10가지 특례규정의 내용 / 139
2. 소규모회사와 1인 주식회사 150
(1) 소규모주식회사의 예외규정 / 150
(2) 1인 주식회사의 고려사항 / 150

제3장｜ 유한회사
제1절 유한회사의 설립절차와 성립 153
1. 설립시 3가지 기본절차 153
(1) 사원의 정관 작성 / 153
(2) 사원의 초대이사 선임 / 155
(3) 사원의 출자 이행 / 155
2. 설립등기와 회사성립 155
3. 설립시 하자로 인한 설립무효소송과 설립취소소송 156
제2절 유한회사의 기관 157
1. 유한회사의 필수기관과 그 기능 157
2. 사원총회 157
(1) 사원총회의 권한, 소집시기별 분류 및 개최형태 / 157
(2) 사원총회의 2가지 소집절차 / 159
(3) 사원의 의결권과 결의요건 / 159
3. 이사 160
(1) 주식회사와의 차이 / 160
(2) 이사가 다수인 경우 고려사항 / 160
(3) 이사의 특정행위 금지의무 / 160
(4) 이사의 정관 등의 비치의무와 사원과 회사채권자의 열람권 / 161
4. 감사 161
제3절 지분과 자본금의 변동 161
1. 지분과 사원 161
(1) 지분 관련 / 161
(2) 사원 관련 / 162
2. 자본금의 변동 163
(1) 자본금의 증가 / 163
(2) 자본금의 감소 / 164
제4절 유한회사의 회계, 회사유형의 변경과 합병 165
1. 유한회사의 회계 165
2. 유한회사와 주식회사 간의 회사유형의 변경과 합병시 요건 165

제4장｜ 합명회사, 합자회사 및 유한책임회사
제1절 인적회사의 설립절차와 성립 166
1. 설립시 기본절차 166
(1) 사원의 정관 작성 / 166
(2) 유한책임회사→사원의 출자 이행 / 167
2. 설립등기와 회사성립 167
3. 설립시 하자로 인한 설립무효소송과 설립취소소송 168
(1) 설립무효소송과 설립취소소송의 요건 / 168
(2) 설립무효소송과 설립취소소송의 결과에 따른 효과 / 168
제2절 인적회사의 내부관계 169
1. 사원의 내부적 권리와 의무 169
2. 업무집행 171
(1) 업무집행기관, 업무집행권의 상실원인과 상실절차 / 171
(2) 업무집행 관련 의사결정 / 172
(3) 업무집행사원의 다른 업무집행사원에 대한 유지청구권(☞행위중지청구권) 행사 / 173
(4) 업무집행기관의 특정행위 금지의무 / 173
제3절 인적회사의 외부관계 174
1. 회사와 제3자 간의 관계 174
(1) 회사의 대표사원(자) / 174
(2) 대표사원(자)과 회사의 연대손해배상책임 / 174
2. 사원의 채권자에 대한 책임 175
(1) 무한책임사원의 채권자에 대한 책임 / 175
(2) 유한책임사원의 채권자에 대한 책임 / 175
제4절 인적회사 사원의 변동 176
1. 사원의 지분양도 176
2. 사원의 입사와 퇴사 176
(1) 사원의 입사 / 176
(2) 사원의 퇴사 / 177
제5절 유한책임회사의 채권자를 위한 보호조치와 대표소송 179
1. 유한책임회사의 채권자를 위한 보호조치 179
2. 유한책임회사의 대표소송 179


제2편 상법총칙과 상행위

제1장｜ 상법전체에 적용되는 일반원칙 : 상법총칙
제1절 상법의 기본개념 183
1. 법관의 판단기준과 적용우선순위 183
(1) 법관의 판단기준→법원 / 183
(2) 법원의 적용우선순위 / 183
2. 상법의 특징과 적용대상 184
(1) 상법의 특징 / 184
(2) 상행위를 기준으로 한 상법의 적용대상 / 184
제2절 상인의 개념과 분류 186
1. 상인의 개념 186
(1) 상인이란? / 186
(2) 상인자격의 취득시기와 상실시기 / 188
(3) 제한능력자와 법정대리인의 상인자격 / 189
2. 상인의 분류 190
(1) 상행위에 따른 분류 : 당연상인과 의제상인 / 190
(2) 규모에 따른 분류 / 190
(3) 단체성에 따른 분류 / 190
제3절 상호, 상업등기, 상업사용인 및 상업장부 193
1. 상호 193
(1) 상호선정의 자유와 제한 / 193
(2) 상호의 등기 / 194
(3) 상호 관련 기타고려사항 / 196
2. 상업등기 197
(1) 상업등기의 효력 / 197
(2) 상업등기의 절차 / 197
3. 상업사용인 198
(1) 상업사용인의 분류와 의무 / 198
(2) 표현지배인과 상인의 책임 / 200
4. 상업장부 200
(1) 상업장부와 대차대조표 작성의무 / 200
(2) 상업장부와 중요영업서류의 보존의무 / 200
(3) 법원의 상업장부 제출명령 / 201
제4절 영업양도 201
1. 영업양도의 개념 201
(1) 영업양도란? / 201
(2) 영업양도의 승인요건 / 202
(3) 영업재산의 승계방법 / 202
2. 영업양도후 양도인의 경업금지의무 202
3. 양수인이 상호계속사용시 양도인의 채권ㆍ채무자와의 관계 203
4. 양수인이 채무인수 광고시 양도인의 채권자에 대한 책임 203

제2장｜ 상행위에 적용되는 일반원칙과 세부내용
제1절 상행위에 적용되는 일반원칙 : 상행위 통칙 204
1. 대리인 관련 204
2. 계약체결 관련 205
(1) 청약 관련 / 205
(2) 유질계약의 허용 / 205
3. 계약이행 관련 206
(1) 채무의 이행시간과 이행장소 / 206
(2) 연대채무의 적용 / 206
(3) 상사유치권 / 207
(4) 상사소멸시효 / 209
4. 기타 상행위 관련 210
(1) 상인의 기타 권리와 책임 / 210
(2) 준용규정 / 210
제2절 상사매매와 상호계산 210
1. 상인간의 매매(상사매매) 210
(1) 매도인→목적물 공탁ㆍ경매권 / 211
(2) 매수인→목적물 수령시 검사의무와 반환사유 발생시 보관ㆍ공탁의무 / 211
(3) 이행시기를 경과한 확정기매매의 해제 / 213
2. 상호계산 213
제3절 업종별 상행위 214
1. 대리상, 중개업, 위탁매매업 214
(1) 대리상의 세부내용 / 215
(2) 중개업의 세부내용 / 216
(3) 위탁매매업의 세부내용 / 218
2. 운송업과 운송주선업 220
(1) 운송업의 세부내용 / 221
(2) 운송주선업의 세부내용 / 227
3. 공중접객업과 창고업 229
(1) 공중접객업자의 세부내용 / 229
(2) 창고업의 세부내용 / 229
4. 금융리스업과 채권매입업 232
(1) 금융리스업의 세부내용 / 233
(2) 채권매입업의 세부내용 / 234
5. 가맹업(프랜차이즈업) 234
(1) 가맹업자와 가맹상의 의무 / 234
(2) 가맹상의 영업양도와 각 당사자의 계약해지 요건 / 235
6. 업종별 비교 235
(1) 계약해지권 / 235
(2) 의무와 권리 관련 기타사항 / 236
[부록] 주요 규정의 비교 237
1. 회사유형별 정관의 절대적 기재사항 비교 237
2. 상법에서 “추정한다”가 포함된 규정 237
3. 법원과 관련된 주요 규정 239
(1) 상법에서 “직권으로”가 포함된 규정 / 239
(2) 상법에서 “재량”이 포함된 규정 / 240
(3) 상법에서 하자가 보완된 경우 법원이 해당 청구를 기각할 수 있는 규정 / 240
4. 주식회사의 주요 소송별 원고자격 241


기업법Ⅱ- CONTENTS

제1편 공인회계사법

제1장｜ 공인회계사
제1절 직무의 범위와 유형 5
1. 직무범위 5
2. 직무유형 5
제2절 자격과 시험, 직무수행과 등록 6
1. 자격요건 2가지 6
(1) 요건1→7가지 결격사유에 해당하지 않아야 한다. / 6
(2) 요건2→시험에 합격하여야 한다. / 7
2. 직무수행요건 2가지 9
(1) 요건1→실무수습기관에서 1년 이상의 실무수습을 하여야 한다. / 9
(2) 요건2→금융위원회에 등록하여야 한다. / 10
제3절 의무와 금지사항 11
1. 의무사항 11
2. 금지사항 11

제2장｜ 회계법인
제1절 설립과 등록 12
1. 설립시 정관의 기재사항 12
2. 등록요건 13
제2절 운영 14
1. 감사ㆍ증명 업무와 타법인 출자등에 대한 제한 14
(1) 감사ㆍ증명 업무의 제한 / 14
(2) 감사ㆍ증명 업무 수행자에 대한 제한 / 17
(3) 타법인 출자와 채무보증에 대한 제한과 한도 / 18
2. 회계법인의 의무 18
(1) 손해배상준비금의 적립의무 / 18
(2) 재무제표의 제출의무 / 19
3. 이사와 소속공인회계사의 경업ㆍ겸직금지와 사원의 당연탈퇴사유 19
(1) 이사와 소속공인회계사의 경업ㆍ겸직금지 / 19
(2) 사원의 4가지 당연탈퇴사유 / 20
제3절 조직변경과 분할 20
1. 분할ㆍ분할합병의 허용과 제한 20
(1) 분할ㆍ분할합병의 허용 / 20
(2) 분할ㆍ분할합병의 제한 / 20
2. 분할ㆍ분할합병의 주요절차 20
3. 승계되는 권리와 의무 21
제4절 해산 21
1. 해산사유 21
2. 해산시 손해배상준비금의 예치 21

제3장｜ 공인회계사회
제1절 목적과 설립 22
제2절 업무의 범위 23
1. 윤리규정의 제정 23
2. 회원에 대한 연수 23
3. 분쟁의 조정 23
4. 위촉ㆍ위탁 업무의 수행 24
(1) 공공기관으로부터의 위촉업무 / 24
(2) 금융위원회로부터의 위탁업무 / 24

제4장｜ 외국공인회계사와 외국회계법인
제1절 직무범위 25
제2절 직무수행과 등록 25
1. 등록신청 25
2. 등록거부 25
제3절 업무수행시의 제한과 의무 26
1. 업무수행시의 제한 26
(1) 업무수행방식의 제한 / 26
(2) 공인회계사 및 회계법인과 관련한 제한 / 26
2. 업무수행시의 의무 27
(1) 국내체류의무 / 27
(2) 원자격국 표시의무 / 27
(3) 영업보고서 제출의무 / 27
(4) 비밀엄수의무 / 27

제5장｜ 금융위원회의 징계, 조치 및 과징금
제1절 징계와 조치 28
1. 징계와 조치의 내용 28
(1) 공인회계사에 대한 징계와 회계법인에 대한 조치 / 28
(2) 외국공인회계사에 대한 징계와 외국회계법인에 대한 조치 사유 / 29
2. 징계나 조치시 금융위원회와 공인회계사회의 공고의무 30
제2절 과징금 30
1. 과징금의 내용 30
2. 과징금에 대한 이의신청 30


제2편 외부감사법

제1장｜ 기초다지기
제1절 외부감사법의 기본개념 33
1. 외부감사법의 목적 33
2. 다른 법률과의 관계 34
(1) 외부감사에 관한 다른 법률과의 관계 / 34
(2) 자본시장법과의 관계 / 34
제2절 감사와 회계감사의 기본개념 34
1. 감사의 개념과 분류 34
(1) 감사의 개념 / 34
(2) 감사의 분류 / 34
2. 회계감사의 목적 35
3. 회계감사의 구성요소 35

제2장｜ 감사대상회사와 감사인
제1절 감사대상회사의 범위와 의무 37
1. 감사대상회사의 범위(=외감대상) 37
2. 감사대상회사의 의무 38
(1) 재무제표의 작성과 제출의무 / 38
(2) 내부회계관리제도의 운영과 평가의무 / 40
제2절 감사인의 범위와 자격제한 43
1. 감사인의 범위와 참여공인회계사의 자격요건 43
(1) 감사인의 범위 / 43
(2) 참여공인회계사의 자격요건 / 43
2. 감사반의 감사업무제한 43
3. 주권상장법인의 감사를 위한 감사인 등록제도 43
제3절 감사인의 선임과 계약해지 44
1. 감사인의 선임방식과 독립성 유지제도 44
(1) 감사인의 선임방식 / 44
(2) 감사인의 독립성 유지제도 / 44
2. 감사인 선임시 문서화할 사항과 감사인 선임보고 48
(1) 감사인 선임시 문서화할 사항과 표준감사시간 / 48
(2) 회사와 감사인의 감사인 선임보고대상과 선임보고기한 / 49
3. 감사계약의 해지 50
(1) 감사계약의 해지사유 / 50
(2) 감사계약 해지시 수행절차 / 52
제4절 감사인의 의무 52
1. 일반적인 의무 52
(1) 품질관리기준의 준수의무 / 52
(2) 비밀유지의무 / 52
(3) 회계법인의 사업보고서 제출ㆍ비치ㆍ공시의무 / 53
(4) 주권상장법인 감사인의 수시보고서 제출의무 / 53
2. 감사 관련 의무 54
(1) 감사조서의 작성과 보관의무 / 54
(2) 감사보고서의 작성과 제출의무 / 54
(3) 주주총회의 출석의무 / 54
(4) 부정행위 등의 보고의무 / 55
(5) 손해배상책임과 손해배상공동기금 적립의무 / 56
제5절 감사인의 권한 : 자료제출요구권 58

제3장｜ 금융위원회와 증권선물위원회
제1절 금융위원회 59
1. 업무의 범위 59
2. 과징금 부과업무 59
제2절 증권선물위원회 60
1. 업무의 범위 60
(1) 회계처리기준의 심의 / 60
(2) 감리업무 / 60
(3) 조치업무 / 62
2. 업무의 위탁 64