2001년, 일명 '랫 팩' (프랭크 시나트라, 딘 마틴, 새미 데이비스 주니어 등 50년대 최고 스타 출연을 일컫는 말)영화였던 1959년 작품을 리메이크한 "오션스 일레븐". 조지 클루니, 브래드 피트, 맷 데이먼, 줄리아 로버츠 등 20세기 최고의 스타들을 기용한 이 영화는 화려한 출연진만큼이나 통쾌한 스토리, 신선한 전개로 관객의 일탈욕구를 충족시켜주며 세계적으로 엄청난 흥행을 기록했다. <br/><br/>이후 "오션스 일레븐"의 속편 제작에 대한 이야기는 여러 번 거론됐지만 또 다시 초대형 스타들을 대거 출연시켜 영화를 만든다는 것은 모두에게 불가능한 꿈처럼 보였다. 하지만 전편의 홍보차 로마에 들린 소더버그 감독이 처음 방문한 로마의 매력에 반해 유럽을 배경으로 한 속편의 아이디어를 제시하면서 물고를 트고, 제작자 와인트럽이 유럽 최고의 도둑에게 농락당하는 미국 도둑 얘기를 다룬 조지 놀피의 희곡 <도둑들의 의리 : HONOR AMONG THIEVES>를 우연히 읽게 되면서 속편 제작이 일사천리로 진행되게 되었다. 모든 게 순조롭게 진행됐던 줄거리의 전편과 달리 뒤죽박죽 얽히는 속편을 만들고 싶었던 감독의 의사에 따라 조지 놀피의 희곡을 중심으로 "오션스 트웰브"의 시나리오를 완성했다.<br/><br/>"오션스 일레븐"이 세계 최고의 톱스타들을 대거 기용한 것이 관건이었다면, 그 스타들을 또 다시 한 자리에 모으는 것 역시 "오션스 트웰브"의 최대 과제! 그러나 일명 ‘라스베가스의 교황’이라 일컬어지는 할리우드 연예의 대부 제리 와인트럽의 역할로 초특급 스타들을 77일 동안의 촬영 일정에 묶어둔다는, 사실상 불가능에 가까운 작업을 현실화 시킬 수 있었다. 다행히도 전편의 출연진 모두 흔쾌히 출연을 승낙했고, 다시는 볼 수 없을 만큼 화려한 출연진을 자랑하는 "오션스 트웰브"가 만들어지게 되었다.<br/><br/>최고의 톱스타 군단, 그들도 모자라 세계적인 톱스타가 몇 명 더 합류했다는 것은 "오션스 트웰브"에 열광할 수 밖에 없는 이유 중의 하나! <br/>당대 최고 스타 캐스팅 "오션스 트웰브"에 합류해 세계 영화팬들을 열광시킬 배우 중 한 명은 바로 최고 섹시스타 캐더린 제타 존스. "트래픽"에서 캐서린이 임신 6개월의 몸으로 출연했기 때문에 그녀의 아름다움과 섹시함을 충분히 화면 속에 표현하지 못했던 게 늘 아쉬웠던 소더버그 감독은 이번 기회에 아쉬움을 씻게 되어 무척 만족스러웠다고. 속편에 새롭게 추가되어 캐서린이 맡게 된 ‘이사벨’이라는 역할은 당당한 아름다움으로 오션 일당을 뒤쫓는 캐릭터로 캐서린을 염두에 두고 썼다고 해도 과언이 아닐 정도. 캐서린은 줄리아 로버츠와 연기와 미모를 놓고 경합, "오션스 트웰브"에는 세계 최고의 미녀 두 사람이 한 영화에 함께 출연하게 된 셈이다. <br/>"오션스 트웰브"에 합류한 또 한명의 톱스타는 프랑스를 대표하는 세계적인 배우 뱅상 카셀. 평상시 뱅상 카셀과 함께 작업하고 싶었던 소더버그 감독은 우연히 2003년 칸영화제에서 뱅상 카셀을 만나게 되면서 "오션스 트웰브"의 출연을 제의했다. 익히 소더버그 감독의 명성을 잘 알고 있었던 뱅상 카셀 역시 시나리오도 읽어보지 않고 바로 출연을 약속한 것. <br/>이외에도 유명한 영국 배우 로비 콜트레인과 코미디언 겸 배우 에디 이저드, 체리 존스 등 세계적인 배우들이 가세했다. <br/><br/>전편에 비해 "오션스 트웰브"는 그 행동 반경이 훨씬 넓혀졌다. 제작진은 10주일간 미국 시카고, 네덜란드 암스텔담, 프랑스 파리, 모나코 몬테카를로, 이탈리아 코모 호수, 시실리, 로마 등지를 돌며 촬영을 했다. 특히 로마의 판테온이나 암스텔담의 운하 등 세트로는 도저히 만들 수 없는 풍광이나, 유서 깊은 장소들의 등장은 영화의 격을 높여주었다 .

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