빅 배스 회계처리가 분식회계를 했다는 것을 의미하지는 않는다. 합법적인 테두리 안에서 회계처리 방법을 변경하거나 미래에 대한 회계추정을 변경해서 보수적으로 회계처리를 하는 경우에도 빅 배스가 나타날 수 있다. 앞의 기사에서 ‘전임 CEO 시절 발생한 부실’을 모두 손실로 처리하는 것이 빅 배스라고 설명하고 있지만 이 설명은 정확하지 않다. ‘전임 CEO 시절 발생했지만 숨겨놨던 손실’이라면 이는 전임 CEO 시절 분식회계를 수행했다는 것을 말한다. 전임 CEO 시절 숨겨놨던 손실이 없더라도 당기 비용을 크게 늘리거나 수익을 크게 줄여 기록해서 이익을 크게 줄이는(또는 손실을 크게 늘리는) 회계처리를 한다면 모두 빅 배스에 해당된다. 수익을 합법적인 테두리 안에서 인위적으로 줄인다는 것은 거의 불가능하기 때문에 비용을 크게 늘려 기록함으로써 빅 배스를 하는 것이 대부분이다. 미래에 대한 추정을 보수적으로 변경해서 비용을 많이 기록하는 방법이 주로 사용된다. _ pp.18~19

상환전환우선주를 부채 또는 자본으로 분류하는 문제가 왜 중요할까? 수많은 이해관계자들은 회계정보에 기초해 의사결정을 내린다. 그리고 다양한 회계지표들 중 부채비율은 가장 널리 사용되며 중요하게 여겨지는 지표다. 부채비율은 부채를 자본으로 나누어(부채/자본) 계산하는데, 일반적으로 부채비율 200~300%를 기준으로 재무상태가 위험한 기업과 그렇지 않은 기업을 구분하곤 한다. 상환전환우선주를 자본으로 분류하느냐 또는 부채로 분류하느냐에 따라 부채비율이 크게 달라진다. 상환전환우선주를 자본으로 분류하는 경우 부채비율이 낮아지고, 부채로 분류하는 경우 부채비율이 높아지게 된다. 만약 회계정보의 이용자들이 각 항목의 정확한 의미를 파악하고 있다면 상환전환우선주의 단순한 분류 차이는 의사결정에 영향을 미치지 않아야 한다. 상환전환우선주의 분류는 회계처리의 차이일 뿐, 기업의 영업력이나 현금창출력에 영향을 미치는 정보가 아니기 때문이다. 즉 기업의 본질가치에는 영향을 미치지 않는다. _ pp.57~58

우리나라에 사모펀드라는 제도가 도입된 것은 1997년 외환위기 이후다. 외환위기 이후 위기극복을 위해 정부의 강력한 주도로 기업들이 보유한 자산이나 자회사를 매각하며 구조조정에 나섰는데, 국내에서는 이를 인수할 기업이나 자금이 없었다. 외환위기의 여파로 금융권도 막대한 피해를 입었기 때문에 인수를 할 만한 자금이 없었고, 대기업들 역시 부채비율을 200% 이하로 낮추지 않으면 강력한 제재를 하겠다는 정부의 정책에 따라 부채 상환에 필요한 현금확보를 위해 보유하고 있는 자산을 매물로 내놓기에 바빴지 다른 회사를 인수할만한 여력이 없었다. 이 틈에 외국계 펀드들이 국내에 들어와서 별다른 경쟁 없이 상당수의 기업이나 자산들을 매우 저렴한 가격에 살 수 있었고, 이후 경기가 회복되자 이들을 되팔아 큰 이익을 얻었다. 이들 중에는 회사 구조조정 과정에서 여러 논란을 발생시킨 곳도 있고, 법의 허점을 이용해 세금을 거의 내지 않고 국내에서 철수해 ‘먹튀’라고 비난받은 곳도 있었다. _ p.111

한미약품 관련 내부정보 유출사건은 2013년부터 2015년까지 벌어졌던 여러 미공개 내부정보 유출사건들 중 하나다. 한미약품 사건보다 더 주목을 받았던 사건은 CJ E&M의 실적정보 유출사건이다. 한미약품 사건의 경우 일부 직원들의 개인적인 일탈행위로 정보가 유출되었고, 그 정보가 우연히 친분관계에 있었던 애널리스트에게 흘러갔던 것이었다. 이들 직원들 중 일부는 이런 일을 하면 불법이라는 것을 알지 못했을 수도 있다. 그에 반해 CJ E&M 사건은 공시 및 투자자 관련 업무 IR; Investor Relation를 담당하는 직원들이 CJ E&M을 담당하는 애널리스트들에게 의도적으로 실적 관련 정보를 알려준 사건이었기 때문에 큰 주목을 받았다. 즉 이런 행위가 불법이라는 것을 잘 아는 사람들이 의도적으로 저지른 행위였던 것이다. IR 담당 직원의 임무는 회사의 중요한 소식을 외부에 제때 알려서, 회사에 필요한 자금을 공급하는 주주나 채권자들이 그 정보를 기반으로 한 의사결정을 하도록 도와주는 역할을 하는 것이다. _ p.191

그렇다면 이런 문제점을 발견하지 못한 것이 전적으로 대우증권의 책임인가? 피해자들 입장에서는 안타깝겠지만 이 사건이 대우증권의 책임이라고 단정하기도 쉽지 않다. 업무를 게을리한 것은 분명하지만, 규정에 따라 제대로 회계자료를 검토하고 분석했었다고 하더라도 이 사건의 경우 회계분식을 발견할 수 있었는지 명확하지 않기 때문이다. 회사가 조직적으로 공모한 분식회계는 경찰이나 검찰의 수사가 아니라면 발견하기 힘들다. 더군다나 이 사건처럼 회사뿐만 아니라 은행 측 일부 인사까지 함께 공모해서(물론 중국은행이나 교통은행에서는 그런 일이 없다고 주장하고 있다.) 가짜 잔액증명서까지 발급한 경우라면 더욱 발견하기 힘들다. 이러니 대우증권 측에서 억울하다고 주장할 만하다. 어쨌든 1심 법원과 증권선물위원회는 대우증권에 일부 책임이 있다는 판단을 내렸다. 법원이 피해액의 50%를 피해자들에게 배상하라는 판단을 내린 것으로 보면, 법원은 대우증권의 책임이 상당히 크다고 본 셈이다. _ pp.266~267

영업권이란 M&A시에 피인수회사를 공정가치보다 비싼 가격, 즉 프리미엄을 지불하고 인수했을 때 발생한다. 회계처리시 이 프리미엄을 ‘영업권’이라고 정의해 무형자산으로 분류한다.2 당시 우리나라에서 사용하던 회계기준(이하 K-GAAP라고 부름)에 따르면, 영업권은 최장 20년을 넘지 않는 경제적 내용연수 기간 동안 균등한 금액으로 나누어(회계상의 용어로는 정액법을 사용해) 매 기간 동안 비용으로 처리한다. 예를 들어 200억 원의 프리미엄을 지급한 경우, 지급 시점에는 이 프리미엄을 영업권으로 분류한다. 그 후 매년 200억 원의 1/20인 10억 원씩을 영업권상각비로 비용처리 하고, 10억 원만큼 영업권 금액을 줄이는 것이다. 따라서 첫해가 지난 후 영업권 금액은 190억 원이 되어 재무상태표에 보고되고, 첫해 동안의 영업권상각비 10억 원은 손익계산서에 영업비용의 일부로서 포함되는 것이다. 둘째 해가 지나면 재무상태표에 표시되는 영업권 금액은 또 10억 원이 줄어 180억 원이 되고, 줄어든 금액 10억 원은 손익계산서에 영업비용으로 표시된다. _ p.326

그러나 차등의결권 제도의 단점도 존재한다. 유능하지 못한 대주주가 차등의결권 제도를 이용해 경영권을 장악하고 있다면, 주식시장에서 다른 주주들이 연합해 경영권을 인수하기가 어렵다. 대주주가 소액주주들을 보호하지 않고 전횡할 때도 마찬가지다. 이런 대주주가 회사를 장악하고 있으면 회사 발전이 저해되고 기업가치가 떨어진다. 이런 장단점을 종합해보면 이 제도를 허용하거나 금지하는 것 중 무엇이 옳다고 일률적으로 말하기 어렵다. 유능한 대주주라면 허용하는 편이 대주주와 소액주주들은 물론 국가 경제적으로도 좋겠지만, 그렇지 않은 대주주라면 오히려 소액주주들과 국가 경제에 불리하기 때문이다. 우리나라에서도 과거 가끔 차등의결권 제도의 도입에 대한 찬반논란이 있었다. 특히 2014년 말 홍콩에서 도입 논란이 벌어지자 우리나라에서도 전국경제인연합회를 중심으로 알리바바 사례를 들면서 이 제도를 허용해야 한다는 주장이 제기되었다.