제1편 영리법인:회사

제1장 │ 기본개념 3

제1절 법인의 개념과 사업자의 분류 3
제2절 회사의 5가지 유형과 조직변경 5
1. 회사의 5가지 유형 5
2. 회사의 유형과 관련된 조직변경 8
(1) 다른 유형의 회사로 변경 / 8
(2) 다른 유형의 회사와 합병 등 / 10
제3절 회사의 성립ㆍ해산과 그 능력 14
1. 회사의 성립과 해산 14
(1) 회사의 설립절차와 성립요건 / 14
(2) 회사의 해산과 청산절차 / 16
2. 회사의 능력 28
(1) 회사의 행위능력 / 28
(2) 회사의 권리능력과 제한 / 29
(3) 회사의 범죄능력과 불법행위능력 / 32

제2장 │ 주식회사 34

제1절 주식회사의 3가지 기본요소 34
1. 주식 34
(1) 자본금의 구성단위로서의 주식 / 35
(2) 주주의 지위로서의 주식 / 35
2. 자본금 36
(1) 주식발행시의 자본금 / 36
(2) 주식발행후 자본의 자본금 이상 유지 / 36
3. 주주의 유한책임 37
제2절 주식회사의 성립과 해산 38
1. 설립절차와 성립 38
(1) 설립시 3가지 기본절차(발기설립) / 38
(2) 설립시 2가지 예외사항과 그 절차 / 61
(3) 설립등기와 회사성립 / 75
(4) 설립절차와 관련된 기타 고려사항 / 78
2. 해산과 청산절차 87
(1) 해산사유 / 87
(2) 해산사유 발생시 회사의 후속절차 / 87
제3절 주식회사의 기관 95
1. 주식회사의 필수기관과 그 기능 95
2. 주주총회 96
(1) 주주총회의 권한, 소집시기별 분류, 개최형태 / 96
(2) 주주총회의 2가지 소집절차 / 102
(3) 주주총회의 의사진행 / 113
3. 이사, 이사회 및 대표이사 146
(1) 이사, 이사회 및 대표이사 간의 관계 / 146
(2) 이사 / 147
(3) 이사회 / 186
(4) 대표이사 / 195
(5) 집행임원 / 207
4. 감사와 감사위원회 212
(1) 감사와 감사위원회의 권한 / 213
(2) 감사와 감사위원회의 설치의무 / 215
(3) 감사와 감사위원회 위원의 자격과 자격제한, 선임ㆍ해임 및 임기 / 217
(4) 감사와 감사위원회 위원의 의무와 손해배상책임 / 221
제4절 주식과 자본금의 변동 224
1. 주식과 주주 224
(1) 주식 관련 / 224
(2) 주주 관련 / 255
2. 신주발행으로 인한 자본금의 증가(유상증자) 295
(1) 신주발행의 7가지 기본절차 / 295
(2) 예외적인 경우의 신주발행절차 / 299
(3) 부당한 신주발행에 대한 주주 등의 대응방안 3가지 / 307
(4) 변경등기후 신주발행과 관련한 기타고려사항 / 311
3. 자본금의 감소(☞감자) 313
(1) 감자의 분류 / 313
(2) 감자의 절차 / 314
(3) 부당한 감자에 대한 이해관계자의 감자 무효소송의 제기 / 316
제5절 사채의 발행 318
1. 사채의 분류 318
(1) 특성별 분류 / 318
(2) 기명여부에 따른 분류 / 319
(3) 발행방법별 분류 / 320
2. 사채의 발행절차 321
3. 사채권자의 사채양도, 변제수령 및 사채권자집회 322
(1) 사채권자의 사채양도와 대항요건 / 322
(2) 사채권자의 변제수령과 사채관리회사 / 323
(3) 사채권자집회 / 326
4. 신주발행사채→전환사채와 신주인수권부사채 331
(1) 전환사채와 신주인수권부사채의 개념 / 331
(2) 전환사채와 신주인수권부사채의 발행절차 / 331
(3) 전환청구 방법과 신주인수권행사 방법 및 주주가 되는 시기 / 336
(4) 부당한 신주발행사채의 발행에 대한 주주 등의 대응방안 3가지 / 337
제6절 회계 340
1. 자본 341
(1) 자본금 / 341
(2) 법정준비금 / 342
2. 결산승인 346
(1) 결산승인절차 / 346
(2) 정기총회를 대신한 이사회의 재무제표 승인 / 347
(3) 재무제표에 대한 이사와 감사의 책임해제 / 348
(4) 3% 이상 소수주주의 회계장부열람권과 업무ㆍ재산조사 검사인선임 청구권 / 348
3. 배당 352
(1) 배당의 분류 / 352
(2) 배당결정권자 / 355
(3) 배당한도와 배당한도 위반시 회사와 채권자의 반환청구권 / 356
(4) 배당기준 / 359
(5) 배당금의 지급시기와 배당금 지급청구권 / 360
4. 회계의 기타고려사항 360
(1) 주주의 권리행사와 관련한 이익제공의 금지 / 360
(2) 사용인 신원보증금의 우선변제권 / 361
제7절 조직과 지배구조의 변경 362
1. 조직변경 362
(1) 영업양도, 양수, 임대 등 / 362
(2) 합병과 분할 / 369
2. 지배구조의 변경 386
(1) 완전모회사를 설립하기 위한, 주식교환과 주식이전 제도 / 386
(2) 95% 이상 지배주주의 소수주식 전부취득 / 400
제8절 주식회사의 기타고려사항 405
1. 상장회사의 특례규정 405
(1) 특례규정이 적용되는 상장회사의 범위와 특례규정의 우선적용방법 / 405
(2) 10가지 특례규정의 내용 / 406
2. 소규모회사와 1인 주식회사 425
(1) 소규모주식회사의 예외규정 / 425
(2) 1인 주식회사의 고려사항 / 426

제3장 │ 유한회사 430

제1절 유한회사의 설립절차와 성립 432
1. 설립시 3가지 기본절차 432
(1) 사원의 정관 작성 / 432
(2) 사원의 이사 선임 / 435
(3) 사원의 출자 이행 / 436
2. 설립등기와 회사성립 437
3. 설립시 하자로 인한 설립무효소송과 설립취소소송 439
제2절 유한회사의 기관 440
1. 유한회사의 필수기관과 그 기능 440
2. 사원총회 440
(1) 사원총회의 권한, 소집시기별 분류 및 개최형태 / 440
(2) 사원총회의 2가지 소집절차 / 444
(3) 사원의 의결권과 결의요건 / 445
3. 이사 446
(1) 주식회사와의 차이 / 446
(2) 이사가 다수인 경우 고려사항 / 447
(3) 이사의 특정행위 금지의무 / 448
(4) 이사의 정관 등의 비치의무와 사원과 회사채권자의 열람권 / 449
4. 감사 449
제3절 지분과 자본금의 변동 450
1. 지분과 사원 450
(1) 지분 관련 / 450
(2) 사원 관련 / 451
2. 자본금의 변동 453
(1) 자본금의 증가 / 453
(2) 자본금의 감소 / 455
제4절 유한회사의 회계, 회사유형의 변경과 합병 456
1. 유한회사의 회계 456
2. 유한회사와 주식회사 간의 회사유형의 변경과 합병 456

제4장 │ 합명회사, 합자회사 및 유한책임회사 458

제1절 인적회사의 설립절차와 성립 458
1. 설립시 기본절차 458
(1) 사원의 정관 작성 / 459
(2) 유한책임회사→사원의 출자 이행 / 460
2. 설립등기와 회사성립 462
3. 설립시 하자로 인한 설립무효소송과 설립취소소송 464
(1) 설립무효소송과 설립취소소송의 요건 / 464
(2) 설립무효소송과 설립취소소송의 결과에 따른 효과 / 465
제2절 인적회사의 내부관계 466
1. 사원의 내부적 권리와 의무 467
2. 업무집행 468
(1) 업무집행기관 / 468
(2) 업무집행 관련 의사결정 / 470
(3) 업무집행사원의 다른 업무집행사원에 대한 유지청구권(☞행위중지청구권) 행사 / 472
(4) 업무집행기관의 특정행위 금지의무 / 473
제3절 인적회사의 외부관계 476
1. 회사와 제3자 간의 관계 476
(1) 회사의 대표사원(자) / 476
(2) 대표사원(자)과 회사의 연대손해배상책임 / 478
2. 사원의 채권자에 대한 책임 479
(1) 무한책임사원의 채권자에 대한 책임 / 479
(2) 유한책임사원의 채권자에 대한 책임 / 480
제4절 인적회사 사원의 변동 482
1. 사원의 지분양도 482
2. 사원의 입사와 퇴사 483
(1) 사원의 입사 / 483
(2) 사원의 퇴사 / 484
제5절 유한책임회사의 채권자를 위한 보호조치와 대표소송 489
1. 유한책임회사의 채권자를 위한 보호조치 489
2. 유한책임회사의 대표소송 491

제2편 상법총칙과 상행위

제1장 │ 상법전체에 적용되는 일반원칙:상법총칙 496

제1절 상법의 기본개념 496
1. 법관의 판단기준과 적용우선순위 496
(1) 법관의 판단기준→법원[法源] / 496
(2) 법원의 적용우선순위 / 497
2. 상법의 특징과 적용대상 498
(1) 상법의 특징 / 498
(2) 상행위를 기준으로 한 상법의 적용대상 / 499
제2절 상인의 개념과 분류 503
1. 상인의 개념 503
(1) 상인이란? / 503
(2) 상인자격의 취득시기와 상실시기 / 507
(3) 제한능력자와 법정대리인의 상인자격 / 509
2. 상인의 분류 512
(1) 상행위에 따른 분류 / 512
(2) 규모에 따른 분류 / 512
(3) 단체성에 따른 분류 / 513
제3절 상호, 상업등기, 상업사용인 및 상업장부 522
1. 상호 522
(1) 상호선정의 자유와 제한 / 522
(2) 상호의 등기 / 524
(3) 상호 관련 기타고려사항 / 528
2. 상업등기 530
(1) 상업등기의 효력 / 531
(2) 상업등기의 절차 / 532
3. 상업사용인 534
(1) 상업사용인의 분류와 의무 / 534
(2) 표현지배인과 상인의 책임 / 538
4. 상업장부 539
(1) 상업장부와 대차대조표 작성의무 / 539
(2) 상업장부와 중요영업서류의 보존의무 / 539
(3) 법원의 상업장부 제출명령 / 540
제4절 영업양도 541
1. 영업양도의 개념 541
(1) 영업양도란? / 541
(2) 영업양도의 승인요건 / 542
(3) 영업재산의 승계방법 / 542
2. 영업양도후 양도인의 경업금지의무 543
3. 양수인이 상호계속사용시 양도인의 채권ㆍ채무자와의 관계 544
4. 양수인이 채무인수 광고시 양도인의 채권자에 대한 책임 546

제2장 │ 상행위에 적용되는 일반원칙과 세부내용 547

제1절 상행위에 적용되는 일반원칙:상행위 통칙 547
1. 대리인 관련 547
(1) 대리권의 존속기간 / 547
(2) 위임받지 않은 사항의 대리시 효력 / 547
(3) 상인 본인을 표시하지 않은 행위의 효력 / 547
2. 계약체결 관련 549
(1) 청약 관련 / 549
(2) 유질계약의 허용 / 550
3. 계약이행 관련 551
(1) 채무의 이행시간과 이행장소 / 551
(2) 연대채무의 적용 / 552
(3) 상사유치권 / 554
(4) 상사소멸시효 / 558
4. 기타 상행위 관련 558
(1) 상인의 기타 권리와 책임 / 558
(2) 준용규정 / 561
제2절 상사매매와 상호계산 562
1. 상인간의 매매(상사매매) 562
(1) 매도인→목적물 공탁ㆍ경매권 / 562
(2) 매수인→목적물 수령시 검사의무와 반환사유 발생시 보관ㆍ공탁의무 / 564
(3) 이행시기를 경과한 확정기매매의 해제 / 567
2. 상호계산 568
제3절 업종별 상행위 571
1. 대리상, 중개업, 위탁매매업 571
(1) 대리상의 세부내용 / 573
(2) 중개업의 세부내용 / 576
(3) 위탁매매업의 세부내용 / 580
2. 운송업과 운송주선업 587
(1) 운송업의 세부내용 / 587
(2) 운송주선업의 세부내용 / 600
3. 공중접객업과 창고업 604
(1) 공중접객업의 세부내용 / 605
(2) 창고업의 세부내용 / 607
4. 금융리스업과 채권매입업 611
(1) 금융리스업의 세부내용 / 611
(2) 채권매입업의 세부내용 / 615
5. 가맹업(프랜차이즈업) 616
(1) 가맹업자와 가맹상의 의무 / 616
(2) 가맹상의 영업양도와 각 당사자의 계약해지 / 617
6. 업종별 비교 618
(1) 계약해지권 / 618
(2) 의무와 권리 관련 기타사항 / 618

[부록] 상법 개정안 620

1. 개정규정 : 이사의 충실의무 확대 등 620
2. 신설규정 : 상장회사의 전자주주총회 도입 621