케빈이 죽은 후, '마이티'에 대한 기억을 텅 비어 있는 책에 가득 채운 맥스는 케빈을 떠나 보낸 외로움이 사무쳐 다시 '아래쪽' 지하실 방에서 칩거하는 생활을 한다. 그런데 어느 날 학교에서 돌아오는 길에 '책벌레'라고 불리는 여자 애가 불량배에게 가방을 빼앗기고 비명을 지르는 모습을 보게 되자 여자 애의 가방을 되찾아 준다. 가방 안에는 문고판 책들과 광부의 낡은 안전모가 들어 있었다. 그 여자 애는 늘 책에 파묻혀 사는 '책벌레' 레이첼. 레이첼에게는 새아빠 '저승사자'의 횡포와 폭력 속에서 공포의 나날을 보내야 하는 비밀스런 삶이 있었다. 책은 레이첼이 새아빠의 횡포와 폭력으로부터 도망칠 수 있는 유일한 피난처였고, 친아빠가 남겨 준 광부의 낡은 안전모는 그 피난처로 안내하는 일종의 길잡이였다.

레이첼은 그토록 소중한 안전모를 되찾아 준 맥스를 '마이티 맥스'로 여기며 자신을 구출해 줄 거라 믿는다. 그리고 맥스는 결코 레이첼의 믿음을 저버리지 않았다. 자신이 '마이티 맥스'임을 인정하진 않지만, 레이첼의 새아빠가 폭력을 휘두르는 장면을 목격하게 된 맥스는 레이첼을 옆구리에 낀 채 데리고 나와 안전한 곳을 찾아 먼 길을 떠나게 된 것이다. 레이첼의 친아빠가 있다는 도시로. 도중에 전직 선생님이었던 '맛이 간 히피'와 '떠돌이 조'의 도움을 받기도 하지만, 맥스는 이성에 충실한 '머리'의 충고를 무시하고 엄청난 대가를 감수하며 친아빠를 찾아가는 레이첼의 여정에 끝까지 동행한다.

그런데 천신만고 끝에 레이첼의 친아빠가 살고 있다는 도시에 도착해 보니 그 곳은 이미 폐광촌이 되어 버린 유령 마을. 레이첼은 이미 모든 것을 알고 있었고 레이첼의 친아빠 또한 이미 이세상 사람이 아니었다. 맥스는 레이첼을 따라 나선 것에 지독한 후회가 밀려들기도 하지만 갈수록 레이첼에게 더욱 강한 책임감을 느끼게 되고, 그 곳까지 추적해 온 새아빠로부터 도망치기 위해 마지막으로 죽음을 선택하려는 레이첼에게 자신이 '마이티 맥스'임을 증명해 낸다. 마침내 레이첼은 자신이 어둠 속에서 길을 찾았음을 깨닫고 친아빠의 안전모를 낙반 사고가 났던 수직 갱도에 던져 넣는다.