기출문제 해설(제1회~제15회)
제1부

[제1회] 변호사시험 기출문제(2012) 및 실전답안 3

ㆍ 주주총회결의 부존재와 이사지위
ㆍ 대표이사 선정 이사회결의의 부존재
ㆍ 후임 대표이사 선정결의의 효력
ㆍ 표현대표이사책임
ㆍ 부실등기의 효력
ㆍ 업무집행지시자ㆍ표현이사의 책임
ㆍ 상법 제401조의 제3자책임
ㆍ 불법행위책임
ㆍ 무권대표자의 책임

제3문의1(30점) 5
Ⅰ. 쟁점정리(3/30) /5 Ⅱ. A의 이사지위(13/30) /5
Ⅲ. C 선임 이사회결의의 효력(6/30) /5 Ⅳ. 결론(3/30) /6
제3문의2(50점) 6
Ⅰ. 쟁점정리(4/50) /6 Ⅱ. 표현대표이사책임(20/50) /6
Ⅲ. 부실등기책임(13/50) /7 Ⅳ. 결론(3/50) /8
제3문의3(20점) 8
Ⅰ. 쟁점정리(3/20) /8 Ⅱ. 사실상 이사의 책임(6/20) /8
Ⅲ. 상법 제401조 책임(3/20) /8 Ⅳ. 불법행위ㆍ무권대리인책임(2/20) /9
Ⅴ. 결론(2/20) /9
[제2회] 변호사시험 기출문제(2013) 및 실전답안 연습 10

ㆍ 명의차용주식의 귀속과 주주권 행사자
ㆍ 주주명부상 주주의 신주인수권
ㆍ 신주인수대금채무와 회사채권의 상계
ㆍ 가장납입의 효력
ㆍ 의결권 대리인의 자격제한
ㆍ 정관에 의한 대표이사 선정
ㆍ 제3자배정의 경영상 필요성
ㆍ 현물출자 검사면제
ㆍ 신주발행유지청구
ㆍ 신주발행무효의 소

제3문의1(20점) 13
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /13 Ⅱ. 주식의 귀속과 주주권 행사자(6/20) /13
Ⅲ. D에 대한 신주배정의 적법성(10/20) /13
제3문의2(10점) 14
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /14 Ⅱ. 상계에 의한 납입(6/10) /14
Ⅲ. 결론(1/10) /14
제3문의3(35점) 14
Ⅰ. 쟁점정리(2/35) /14 Ⅱ. 가장납입(13/35) /14
Ⅲ. 의결권의 대리행사(13/35) /15 Ⅳ. 결론(4/35) /15
제3문의4(35점) 15
Ⅰ. 쟁점정리(2/35) /15 Ⅱ. 제2차 신주발행의 효력(20/35) /15
Ⅲ. 다투는 방법(10/35) /17
[제3회] 변호사시험 기출문제(2014) 및 실전답안 연습 18

ㆍ 영업의 중요한 일부 양도와 주주총회 특별결의
ㆍ 영업양도의 이사회결의
ㆍ 영업표지를 속용한 양수인의 책임
ㆍ 간접 자기거래와 연대보증의 효력
ㆍ 특별이해관계인의 의결권 제한
ㆍ 경업ㆍ겸직금지의무
ㆍ 회사기회유용금지의무
ㆍ 선관ㆍ충실ㆍ감시의무
ㆍ 이사의 회사 및 제3자에 대한 책임
ㆍ 대표소송

제3문의1(30점) 20
Ⅰ. 쟁점정리(2/30) /20 Ⅱ. 영업양도의 효력과 채무책임(25/30) /20
Ⅲ. 결론(3/30) /21
제3문의2(30점) 21
Ⅰ. 쟁점정리(2/30) /21 Ⅱ. 자기거래와 연대보증의 효력(25/30) /21
Ⅲ. 결론(3/30) /22
제3문의3(40점) 22
Ⅰ. 쟁점정리(2/40) /22 Ⅱ. 甲ㆍ乙의 의무위반과 책임(34/40) /22
Ⅲ. 결론 및 책임추궁(4/40) /24
[제4회] 변호사시험 기출문제(2015) 및 실전답안 연습 25

ㆍ 회사의 권리능력
ㆍ 융통어음의 항변
ㆍ 전단적 대표행위
ㆍ 대표권 남용
ㆍ 이사회 소집절차
ㆍ 특별이해관계인의 의결권 제한
ㆍ 이사 등과 회사 간의 자기거래
ㆍ 실권주의 처리와 손해배상책임
ㆍ 이사의 인수담보책임
ㆍ 신주인수권 양도의 효력

제3문의1(40점) 28
Ⅰ. 쟁점정리(5/40) /28 Ⅱ. 회사의 권리능력(5/40) /28
Ⅲ. 전단적 대표행위(15/40) /28 Ⅳ. 대표권 남용(10/40) /29
Ⅴ. 결론(5/40) /29
제3문의2(30점) 29
Ⅰ. 쟁점정리(3/30) /29 Ⅱ. 이사회 소집절차(6/30) /30
Ⅲ. 특별이해관계와 자기거래(18/30) /30 Ⅳ. 결론(3/30) /30
제3문의3(15점) 30
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /30 Ⅱ. 실권과 후속조치(10/15) /30
Ⅲ. 결론(3/15) /31
제3문의4(15점) 31
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /31 Ⅱ. 신주인수권 양도의 효력(11/15) /31
Ⅲ. 결론(2/15) /32
[제5회] 변호사시험 기출문제(2016) 및 실전답안 연습 33

ㆍ 이사의 선관주의ㆍ충실의무와 경영판단의 원칙
ㆍ 이사의 회사에 대한 책임
ㆍ 주주대표소송
ㆍ 상장회사 소수주주권 특례
ㆍ 자기거래의 성립ㆍ승인 및 효력
ㆍ 가장납입의 효력
ㆍ 위법배당과 주주의 반환책임
ㆍ 이사의 제3자에 대한 책임

제3문의1(40점) 36
Ⅰ. 이사의 의무위반(10/40) /36 Ⅱ. 비상장회사에서의 대표소송(20/40) /36
Ⅲ. 상장회사인 경우(10/40) /37
제3문의2(20점) 37
Ⅰ. 쟁점정리(1/20) /37 Ⅱ. 자기거래의 성립과 효력(14/20) /37
Ⅲ. 결론(5/20) /38
제3문의3(10점) 38
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /38 Ⅱ. 가장납입의 효력(7/10) /38
Ⅲ. 결론(2/10) /39
제3문의4(30점) 39
Ⅰ. 쟁점정리(2/30) /39 Ⅱ. 위법배당의 법리(23/30) /39
Ⅲ. 결론(5/30) /39
[제6회] 변호사시험 기출문제(2017) 및 실전답안 연습 40

ㆍ 상사매수인의 목적물검사ㆍ하자통지의무와 불완전이행책임
ㆍ 공동대표권의 포괄위임과 표현책임
ㆍ 표현대표이사와 대표권남용
ㆍ 지배인의 지배권 제한과 제3자 보호
ㆍ 회계장부열람ㆍ등사청구권과 청구의 부당성

제3문의1(15점) 43
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /43 Ⅱ. 손해배상청구의 가부(11/15) /43
Ⅲ. 결론(2/15) /43
제3문의2(15점) 44
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /44 Ⅱ. 공동대표권과 어음발행(10/15) /44
Ⅲ. 결론(3/15) /44
제3문의3(40점) 44
Ⅰ. 쟁점정리(4/40) /44 Ⅱ. 표현대표이사의 성립(28/40) /44
Ⅲ. 대표권 남용(4/40) /45 Ⅳ. 결론(4/40) /45
제3문의4(15점) 45
Ⅰ. 쟁점정리(3/15) /45 Ⅱ. 지배권의 범위와 제한(8/15) /45
Ⅲ. 결론(4/15) /46
제3문의5(15점) 46
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /46 Ⅱ. 회계장부열람청구권(11/15) /46
Ⅲ. 결론(2/15) /46
[제7회] 변호사시험 기출문제(2018) 및 실전답안 연습 47

ㆍ 주주의 신주인수권과 제3자배정 신주발행
ㆍ 신주발행유지청구 및 신주발행무효의 소
ㆍ 간접 자기거래의 성립ㆍ승인 및 효력
ㆍ 회사분할 시 연대책임과 그 배제
ㆍ 영업양도와 상호속용 양수인의 책임

제3문의1(35점) 50
Ⅰ. 쟁점정리(3/35) /50 Ⅱ. 신주발행의 무효사유(19/35) /50
Ⅲ. 다투는 방법(11/35) /50 Ⅳ. 결론(2/35) /51
제3문의2(30점) 51
Ⅰ. 쟁점정리(2/30) /51 Ⅱ. 자기거래의 성립과 승인(17/30) /51
Ⅲ. 승인 흠결의 효력(9/30) /52 Ⅳ. 결론(2/30) /52
제3문의3(15점) 52
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /52 Ⅱ. 분할 후 책임(10/15) /52
Ⅲ. 결론(3/15) /52
제3문의4(20점) 53
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /53 Ⅱ. 상호속용 양수인의 책임(15/20) /53
Ⅲ. 결론(3/20) /53
[제8회] 변호사시험 기출문제(2019) 및 실전답안 연습 54

ㆍ 해직보상금ㆍ퇴직금과 이사의 보수
ㆍ 명목상 이사의 보수청구권
ㆍ 융통어음채권자에 대한 합병상 채권자보호절차
ㆍ 주식매수청구 후의 주주지위와 주주제안권
ㆍ 합병반대주주의 주식매수청구권 및 지연손해금

제3문의1(35점) 57
Ⅰ. 쟁점정리(3/35) /57 Ⅱ. 각 청구권의 인정 여부(30/35) /57
Ⅲ. 결론(2/35) /58
제3문의2(15점) 58
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /58 Ⅱ. 합병절차상 조치(10/15) /58
Ⅲ. 결론(3/15) /59
제3문의3(35점) 59
Ⅰ. 쟁점정리(3/35) /59 Ⅱ. 주주제안의 적법성(20/35) /59
Ⅲ. 이사회의 거부 가능성(10/35) /59 Ⅳ. 결론(2/35) /60
제3문의4(15점) 60
Ⅰ. 쟁점정리(1/15) /60 Ⅱ. 주식매수청구와 원금(5/15) /60
Ⅲ. 지급기와 지연손해금(5/15) /60 Ⅳ. 결론(4/15) /60
[제9회] 변호사시험 기출문제(2020) 및 실전답안 연습 61

ㆍ 상호폐지청구권과 손해배상청구
ㆍ 제3자에 대한 신주인수권부사채의 발행요건과 발행무효
ㆍ 신주인수권부사채발행무효판결의 장래효
ㆍ 주주제안권과 총회 현장에서의 의안제안
ㆍ 집중투표
ㆍ 이사의 제3자책임과 회사의 책임
ㆍ 단순ㆍ물적분할

제3문의1(20점) 65
Ⅰ. 쟁점정리(3/20) /65 Ⅱ. 상호폐지청구권(12/20) /65
Ⅲ. 손해배상(3/20) /65 Ⅳ. 결론(2/20) /66
제3문의2 가.(15점) 66
Ⅰ. 쟁점정리(5/15) /66 Ⅱ. 발행요건(8/15) /66
Ⅲ. 결론(2/15) /66
제3문의2 나.(15점) 66
Ⅰ. 쟁점정리(3/15) /66 Ⅱ. 무효판결의 효력(10/15) /67
Ⅲ. 결론(2/15) /67
제3문의3 가.(10점) 67
Ⅰ. 쟁점정리(2/10) /67 Ⅱ. 주주제안(6/10) /67
Ⅲ. 결론(2/10) /67
제3문의3 나.(10점) 68
Ⅰ. 쟁점정리(2/10) /68 Ⅱ. 집중투표(6/10) /68
Ⅲ. 결론(2/10) /68
제3문의4(20점) 68
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /68 Ⅱ. 甲의 제3자책임(10/20) /68
Ⅲ. 회사책임(6/20) /68 Ⅳ. 결론(2/20) /69
제3문의5(10점) 69
Ⅰ. 쟁점정리(2/10) /69 Ⅱ. 물적분할(7/10) /69
Ⅲ. 결론(1/10) /69
[제10회] 변호사시험 기출문제(2021) 및 실전답안 연습 70

ㆍ 상사유질약정의 허용요건
ㆍ 제3자 명의의 위법한 자기주식취득과 효력
ㆍ 의결권의 포괄위임
ㆍ 주주명부와 주주총회 소집통지
ㆍ 이사해임결의와 결의취소의 소
ㆍ 영업용 중요재산의 처분과 간이영업양도
ㆍ 주요주주와 회사 간 자기거래
ㆍ 소수주주의 주식매수청구권
ㆍ 어음배서위조와 선의취득
ㆍ 위조자ㆍ피위조자ㆍ후행배서인의 책임

제3문의1 가.(10점) 74
Ⅰ. 쟁점정리(2/10) /74 Ⅱ. 유질약정의 허용 요건(7/10) /74
Ⅲ. 결론(1/10) /74
제3문의1 나.(20점) 74
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /74 Ⅱ. 자기주식취득과 계약의 효력(17/20) /74
Ⅲ. 결론(1/20) /75
제3문의1 다.(25점) 75
Ⅰ. 쟁점정리(3/25) /75 Ⅱ. 결의의 하자(15/25) /75
Ⅲ. 다투는 방법(5/25) /75 Ⅳ. 결론(2/25) /75
제3문의2 가.(20점) 76
Ⅰ. 쟁점정리(1/20) /76 Ⅱ. 주주총회 승인(9/20) /76
Ⅲ. 주요주주 거래(9/20) /76 Ⅳ. 결론(1/20) /76
제3문의2 나.(10점) 77
Ⅰ. 쟁점정리(2/10) /77 Ⅱ. 소수주주의 매수청구권(7/10) /77
Ⅲ. 결론(1/10) /77
제3문의3(15점) 77
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /77 Ⅱ. 각 당사자의 책임(11/15) /77
Ⅲ. 결론(2/15) /78
[제11회] 변호사시험 기출문제(2022) 및 실전답안 연습 79

ㆍ 상장회사 특례와 일반규정에 따른 대표소송
ㆍ 업무집행지시자의 책임
ㆍ 특정주주에 대한 제3자배정 전환사채의 발행요건과 저가발행책임
ㆍ 대표소송 계속 중 지분감소와 포괄적 주식교환에 따른 원고적격
ㆍ 어음관계와 원인관계
ㆍ 지급을 위한 어음교부와 어음선청구
ㆍ 추심위임배서
ㆍ 상인 간 매매에서 매수인의 검사ㆍ하자통지의무
ㆍ 품질보증특약

제3문의1 ⑴(35점) 82
Ⅰ. 쟁점정리(3/35) /82 Ⅱ. 대표소송의 제기가부(15/35) /82
Ⅲ. 대표소송의 인용가부(14/35) /82 Ⅳ. 결론(3/35) /83
제3문의1 ⑵(20점) 83
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /83 Ⅱ. 대표소송의 유지 여부(16/20) /83
Ⅲ. 결론(2/20) /83
제3문의2(25점) 84
Ⅰ. 쟁점정리(3/25) /84 Ⅱ. B회사의 채권행사 방법(19/25) /84
Ⅲ. 결론(3/25) /84
제3문의3(20점) 84
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /84 Ⅱ. 하자담보책임의 추궁가부(16/20) /85
Ⅲ. 결론(2/20) /85
[제12회] 변호사시험 기출문제(2023) 및 실전답안 연습 86

ㆍ 이사의 경업금지의무와 중요사항 개시
ㆍ 경업승인의 효력
ㆍ 경업이사ㆍ찬성이사ㆍ기권이사의 책임
ㆍ 감사의 소송상 대표
ㆍ 주권발행 전 주식양도와 하자의 치유
ㆍ 명의개서와 주주권 행사
ㆍ 지배주주의 매도청구권과 자기주식의 합산
ㆍ 익명조합원의 성명사용책임
ㆍ 배서금지배서와 후행배서인의 상환책임

제3문의1 1. 가.(15점) 90
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /90 Ⅱ. 경업금지의무(5/15) /90
Ⅲ. 이사회의 승인(6/15) /90 Ⅳ. 결론(2/15) /90
제3문의1 1. 나.(20점) 90
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /90 Ⅱ. 甲과 찬성이사의 책임(10/20) /90
Ⅲ. 기권한 丙의 책임(5/20) /91 Ⅳ. 결론(3/20) /91
제3문의1 2. 가.(10점) 91
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /91 Ⅱ. 주권발행 전 주식양도(7/10) /91
Ⅲ. 결론(2/10) /92
제3문의1 2. 나.(10점) 92
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /92 Ⅱ. 명의개서와 주주권 행사(8/10) /92
Ⅲ. 결론(1/10) /92
제3문의1 2. 다.(10점) 92
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /92 Ⅱ. 지배주주의 매도청구권(7/10) /92
Ⅲ. 결론(2/10) /93
제3문의2(20점) 93
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /93 Ⅱ. 익명조합의 성립(7/20) /93
Ⅲ. 丙에 대한 책임(8/20) /93 Ⅳ. 결론(3/20) /93
제3문의3(15점) 94
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /94 Ⅱ. 甲에 대한 상환청구(8/15) /94
Ⅲ. 乙에 대한 상환청구(4/15) /94 Ⅳ. 결론(1/15) /94
[제13회] 변호사시험 기출문제(2024) 및 실전답안 연습 95

ㆍ 상사법정이율과 불법행위채무
ㆍ 회계장부 열람ㆍ등사청구의 요건과 부당성
ㆍ 소송계속 중 지분요건 상실
ㆍ 사기에 의한 어음발행과 인적항변
ㆍ 주주배정 후 실권주의 처리
ㆍ 대표이사의 실권주 인수와 자기거래
ㆍ 차등 주식병합과 감자무효의 소
ㆍ 주주평등원칙ㆍ신의칙ㆍ권리남용 및 소집통지 흠결

제3문의1(15점) 98
Ⅰ. 쟁점정리(1/15) /98 Ⅱ. 상사법정이율의 적용(13/15) /98
Ⅲ. 결론(1/15) /98
제3문의2(30점) 98
Ⅰ. 쟁점정리(3/30) /98 Ⅱ. 행사요건과 거부사유(16/30) /98
Ⅲ. 소송 중 지분감소(8/30) /99 Ⅳ. 결론(3/30) /99
제3문의3(10점) 99
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /99
Ⅱ. 의사표시 하자의 항변(7/10) /99
Ⅲ. 결론(2/10) /99
제3문의4(15점) 99
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /99 Ⅱ. 실권주의 제3자배정(5/15) /99
Ⅲ. 대표이사와의 자기거래(5/15) /100 Ⅳ. 결론(3/15) /100
제3문의5(30점) 100
Ⅰ. 쟁점정리(2/30) /100 Ⅱ. 주식병합에 의한 자본금 감소(6/30) /100
Ⅲ. 소의 유형과 제소요건(12/30) /100 Ⅳ. 감자무효의 원인(8/30) /101
Ⅴ. 결론(2/30) /101
[제14회] 변호사시험 기출문제(2025) 및 실전답안 연습 102

ㆍ 이사 해임의 정당한 이유와 증명책임
ㆍ 등록질권자의 의결권과 주주총회결의 취소의 소
ㆍ 주권발행 전 주식양도와 명의개서ㆍ배당청구권
ㆍ 배당가능이익과 절차상 위법배당의 회수
ㆍ 자기주식에 의한 현물배당과 이사회 결의요건
ㆍ 의제상인과 제작물공급계약에 대한 상법 제69조의 적용
ㆍ 어음의 인적항변 절단과 해의
ㆍ 상속에 의한 어음승계와 배서의 연속

제3문의1 1.(10점) 106
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /106 Ⅱ. 정당한 이유와 증명책임(7/10) /106
Ⅲ. 결론(2/10) /106
제3문의1 2.(10점) 106
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /106 Ⅱ. 등록질권자의 의결권(4/10) /106
Ⅲ. 결의취소의 소(3/10) /106 Ⅳ. 결론(2/10) /107
제3문의2 1.(15점) 107
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /107 Ⅱ. 주권발행 전 주식양도(6/15) /107
Ⅲ. 배당청구권자(5/15) /107 Ⅳ. 결론(2/15) /107
제3문의2 2.(20점) 107
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /107 Ⅱ. 배당가능이익(9/20) /107
Ⅲ. 절차상 하자와 반환(6/20) /107 Ⅳ. 결론(3/20) /108
제3문의2 3.(10점) 108
Ⅰ. 쟁점정리(2/10) /108 Ⅱ. 이사회에 의한 현물배당(6/10) /108
Ⅲ. 결론(2/10) /108
제3문의3 1.(15점) 108
Ⅰ. 쟁점정리(1/15) /108 Ⅱ. 甲의 상인성(5/15) /108
Ⅲ. 제작물공급계약(7/15) /108 Ⅳ. 결론(2/15) /109
제3문의3 2.(10점) 109
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /109 Ⅱ. 악의의 항변(7/10) /109
Ⅲ. 결론(2/10) /109
제3문의3 3.(10점) 109
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /109 Ⅱ. 상속과 배서의 연속(7/10) /109
Ⅲ. 결론(2/10) /109
[제15회] 변호사시험 기출문제(2026) 및 실전답안 연습 110

ㆍ 주주간 의결권구속 약정과 결의의 효력
ㆍ 전단적 대표행위
ㆍ 계약상 주식매수청구권의 성질과 행사기간
ㆍ 과다한 퇴직금수령과 이사의 충실의무
ㆍ 창고업자의 보관료청구와 상사유치권
ㆍ 창고업자의 공탁ㆍ경매권
ㆍ 창고증권의 상환증권성과 채권적 효력
ㆍ 타인을 위한 보험에서 보험금청구권과 보험자대위

제3문의1 1.(15점) 114
Ⅰ. 쟁점정리(1/15) /114 Ⅱ. 의결권구속약정과 결의의 효력(7/15) /114
Ⅲ. B의 권리(6/15) /114 Ⅳ. 결론(1/15) /114
제3문의1 2. ⑴(10점) 114
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /114 Ⅱ. 중요자산 처분의 효력(7/10) /114
Ⅲ. 결론(2/10) /115
제3문의1 2. ⑵(10점) 115
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /115 Ⅱ. 행사기간(7/10) /115
Ⅲ. 결론(2/10) /115
제3문의1 3.(15점) 115
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /115 Ⅱ. 퇴직금의 효력(7/15) /115
Ⅲ. X의 책임(5/15) /116 Ⅳ. 결론(1/15) /116
제3문의2 1.(20점) 116
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /116 Ⅱ. 보관료와 유치권(11/20) /116
Ⅲ. 공탁ㆍ경매(6/20) /116 Ⅳ. 결론(1/20) /116
제3문의2 2.(10점) 116
Ⅰ. 쟁점정리(1/10) /116 Ⅱ. 반환상대방과 수량(8/10) /116
Ⅲ. 결론(1/10) /117
제3문의2 3.(20점) 117
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /117 Ⅱ. 보험금청구권과 보험자대위(13/20) /117
Ⅲ. 대위범위(4/20) /117 Ⅳ. 결론(1/20) /118


보충문제 및 실전답안
제2부

[제1회] 보충문제 및 실전답안 121

ㆍ 표현지배인의 성립요건
ㆍ 법인격부인론의 역적용
ㆍ 보험약관 설명의무 위반과 면책조항의 효력
ㆍ 보험계약자ㆍ피보험자의 고지의무 위반
ㆍ 어음변조와 변조 전ㆍ후 서명자의 책임

제3문의1(25점) 124
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /124 Ⅱ. 표현지배인의 성립 여부(21/25) /124
Ⅲ. 결론(2/25) /124
제3문의2(25점) 125
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /125 Ⅱ. 법인격부인론의 역적용 여부(21/25) /125
Ⅲ. 결론(2/25) /125
제3문의3(25점) 126
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /126 Ⅱ. 면책조항의 계약편입 여부(11/25) /126
Ⅲ. A와 B의 고지의무 위반(10/25) /126 Ⅳ. 결론(2/25) /127
제3문의4(25점) 127
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /127 Ⅱ. 발행인 甲회사의 어음상 책임(21/25) /127
Ⅲ. 결론(2/25) /128
[제2회] 보충문제 및 실전답안 129

ㆍ 명의대여자책임의 성립요건ㆍ책임범위
ㆍ 간이합병과 소규모합병의 요건ㆍ절차 및 반대주주의 권리
ㆍ 중대한 영향을 미치는 영업양수와 주주총회 특별결의
ㆍ 특별결의 없는 영업양수계약의 효력과 무효주장의 신의칙
ㆍ 무효계약의 부당이득반환과 동시이행관계
ㆍ 위조배서가 있는 환어음의 선의취득
ㆍ 환어음 인수인의 책임과 직접청구권

제3문의1(25점) 132
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /132 Ⅱ. 명의대여자책임의 성립(15/25) /132
Ⅲ. 책임의 범위와 성질(6/25) /132 Ⅳ. 결론(2/25) /132
제3문의2(30점) 133
Ⅰ. 쟁점정리(2/30) /133 Ⅱ. 간이합병의 방법(10/30) /133
Ⅲ. 소규모합병의 방법(14/30) /133 Ⅳ. 결론(4/30) /133
제3문의3(25점) 134
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /134 Ⅱ. 영업양수계약의 효력(10/25) /134
Ⅲ. 乙회사의 무효주장과 신의칙(8/25) /134 Ⅳ. 결론(5/25) /134
제3문의4(20점) 135
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /135 Ⅱ. G의 어음상 권리취득(10/20) /135
Ⅲ. 인수인 D의 어음상 책임(6/20) /135 Ⅳ. 결론(2/20) /135
[제3회] 보충문제 및 실전답안 136

ㆍ 영업양도인의 경업금지의무와 금지지역
ㆍ 소규모합병의 요건과 현저히 불공정한 합병비율
ㆍ 합병무효의 소
ㆍ 정관상 우선배당금청구권의 확정
ㆍ 제3자배정 전환사채의 발행요건과 현저히 불공정한 전환조건
ㆍ 전환사채발행무효의 소와 통모인수인의 차액지급의무
ㆍ 타인의 사망보험에서 피보험자의 서면동의와 동의 없는 보험계약의 효력

제3문의1(15점) 139
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /139 Ⅱ. 영업양도인의 경업금지의무(8/15) /139
Ⅲ. 경업금지의무 위반의 효과(3/15) /139 Ⅳ. 결론(2/15) /139
제3문의2(25점) 139
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /139 Ⅱ. 소규모합병 해당 여부(10/25) /140
Ⅲ. 합병비율의 불공정성(10/25) /140 Ⅳ. 결론(3/25) /140
제3문의3(15점) 141
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /141 Ⅱ. 이익배당청구권의 확정(8/15) /141
Ⅲ. 결론(5/15) /141
제3문의4(30점) 141
Ⅰ. 쟁점정리(2/30) /141 Ⅱ. 전환사채 발행결의의 하자(8/30) /141
Ⅲ. 제3자배정과 전환조건(6/30) /142 Ⅳ. 발행 전후의 구제수단(8/30) /142
Ⅴ. 통모인수인의 차액지급의무(4/30) /142 Ⅵ. 결론(2/30) /143
제3문의5(15점) 143
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /143 Ⅱ. 타인의 생명보험의 가입요건(7/15) /143
Ⅲ. 동의 없는 계약의 효력(4/15) /143 Ⅳ. 결론(2/15) /143
[제4회] 보충문제 및 실전답안 144

ㆍ 현물출자에 대한 상법 제42조ㆍ제45조의 유추적용
ㆍ 분할합병 후 회사의 연대책임과 소멸시효
ㆍ 주주총회결의 부존재확인의 소와 확인의 이익
ㆍ 표현지배인의 어음행위와 본인ㆍ무권대리인의 어음책임

제3문의1(25점) 147
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /147
Ⅱ. 현물출자와 영업양도 규정의 유추적용(6/25) /147
Ⅲ. 甲회사의 상호속용책임(9/25) /147 Ⅳ. A의 책임존속기간(6/25) /148
Ⅴ. 결론(2/25) /148
제3문의2(25점) 148
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /148 Ⅱ. 분할합병 후 회사의 연대책임(8/25) /148
Ⅲ. 연대책임의 성질과 소멸시효(12/25) /148 Ⅳ. 결론(3/25) /149
제3문의3(25점) 149
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /149 Ⅱ. 주주총회결의의 부존재(8/25) /149
Ⅲ. 주주지위 변동과 확인의 이익(12/25) /150 Ⅳ. 결론(3/25) /150
제3문의4(25점) 150
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /150 Ⅱ. 표현지배인의 성립(9/25) /150
Ⅲ. 선의의 어음취득자의 보호(6/25) /151 Ⅳ. D와 E의 어음책임(6/25) /151
Ⅴ. 결론(2/25) /151
[제5회] 보충문제 및 실전답안 152

ㆍ 상사유치권의 성립요건과 묵시적 배제특약
ㆍ 정관에 기재되지 않은 재산인수의 효력과 무효주장의 신의칙
ㆍ 이사의 자기거래와 회사에 대한 손해배상책임
ㆍ 주주대표소송의 제소요건
ㆍ 주주의 간접손해와 상법 제401조 책임
ㆍ 구 상법상 이중대표소송의 허용 여부
ㆍ 기한후배서의 요건ㆍ효력과 인적항변의 대항

제3문의1(24점) 155
Ⅰ. 쟁점정리(2/24) /155
Ⅱ. 상사유치권의 성립 /155
Ⅲ. 상사유치권 배제특약의 존부(7/24) /155
Ⅳ. 결론(2/24) /156
제3문의2(19점) 156
Ⅰ. 쟁점정리(2/19) /156 Ⅱ. 재산인수와 정관 기재(8/19) /156
Ⅲ. 무효주장과 신의칙(7/19) /156 Ⅳ. 결론(2/19) /157
제3문의3(24점) 157
Ⅰ. 쟁점정리(2/24) /157 Ⅱ. 戊회사를 위한 대표소송 /157
Ⅲ. 乙회사의 직접 손해배상청구(7/24) /158 Ⅳ. 결론(2/24) /158
제3문의4(14점) 158
Ⅰ. 쟁점정리(2/14) /158
Ⅱ. 제소 당시 이중대표소송의 허용 여부(10/14) /158
Ⅲ. 결론(2/14) /158
제3문의5(19점) 159
Ⅰ. 쟁점정리(2/19) /159 Ⅱ. 기한후배서 해당 여부(8/19) /159
Ⅲ. 기한후배서의 효력(7/19) /159 Ⅳ. 결론(2/19) /159
[제6회] 보충문제 및 실전답안 160

ㆍ 확정기매매의 성립과 해제의제
ㆍ 가장납입의 효력과 발기인의 책임
ㆍ 의결권의 포괄위임과 대리인 자격제한
ㆍ 보험약관 설명의무와 고지의무
ㆍ 어음변조에 따른 주채무자ㆍ상환의무자의 책임

제3문의1(15점) 163
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /163 Ⅱ. 확정기매매의 성립과 효과(11/15) /163
Ⅲ. 결론(2/15) /163
제3문의2(25점) 163
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /163 Ⅱ. A의 가장납입(7/25) /163
Ⅲ. 발기인의 책임(8/25) /164 Ⅳ. 회사설립의 효력(5/25) /164
Ⅴ. 결론(3/25) /164
제3문의3(15점) 164
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /164 Ⅱ. A의 의결권 대리행사(5/15) /164
Ⅲ. F의 의결권 대리행사(6/15) /165 Ⅳ. 결론(2/15) /165
제3문의4(25점) 165
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /165 Ⅱ. G의 취소권(9/25) /165
Ⅲ. 戊보험회사의 해지권(11/25) /166 Ⅳ. 결론(3/25) /166
제3문의5(20점) 166
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /166 Ⅱ. 甲회사의 어음금 지급의무(8/20) /166
Ⅲ. H의 상환의무(8/20) /167 Ⅳ. 결론(2/20) /167
[제7회] 보충문제 및 실전답안 168

ㆍ 운송인의 일반상사유치권과 특별상사유치권
ㆍ 설립중회사
ㆍ 주식병합에 의한 자본금 감소와 종류주주총회
ㆍ 자본금감소 무효의 소
ㆍ 자동차보험의 무면허운전 면책약관과 불이익변경금지원칙
ㆍ 어음행위의 무인성ㆍ후자의 항변ㆍ이중무권의 항변

제3문의1(15점) 171
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /171 Ⅱ. 일반상사유치권의 성립 여부(4/15) /171
Ⅲ. 운송인의 특별상사유치권 성립 여부(7/15) /171
Ⅳ. 결론(2/15) /171
제3문의2(15점) 172
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /172 Ⅱ. 설립중회사의 성립(4/15) /172
Ⅲ. 차용금채무의 귀속(7/15) /172 Ⅳ. 결론(2/15) /172
제3문의3(25점) 172
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /172 Ⅱ. 주식병합에 의한 자본금 감소(7/25) /172
Ⅲ. 종류주주총회의 필요성(7/25) /173 Ⅳ. 자본금감소 무효의 소(7/25) /173
Ⅴ. 결론(2/25) /174
제3문의4(20점) 174
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /174 Ⅱ. H의 자기신체사고 청구(7/20) /174
Ⅲ. I의 직접청구(9/20) /174 Ⅳ. 결론(2/20) /175
제3문의5(25점) 175
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /175 Ⅱ. 丙회사의 어음상 권리(6/25) /175
Ⅲ. 후자의 항변(6/25) /175 Ⅳ. 이중무권의 항변(9/25) /176
Ⅴ. 결론(2/25) /176
[제8회] 보충문제 및 실전답안 177

ㆍ 공중접객업자의 책임
ㆍ 주권발행 전 주식의 이중양도와 양도인의 책임
ㆍ 위법한 전환사채 발행과 상법상 구제수단
ㆍ 보험자대위의 요건과 효과
ㆍ 발행지 미기재 국내어음과 이중무권의 항변

제3문의1(15점) 180
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /180 Ⅱ. 공중접객업자의 책임(11/15) /180
Ⅲ. 결론(2/15) /180
제3문의2(25점) 180
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /180 Ⅱ. 주권발행 전 주식의 이중양도(13/25) /180
Ⅲ. 양도인 C의 책임(8/25) /181 Ⅳ. 결론(2/25) /181
제3문의3(20점) 182
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /182 Ⅱ. 전환사채 발행의 하자(11/20) /182
Ⅲ. 발행 후의 구제수단(5/20) /182 Ⅳ. 결론(2/20) /182
제3문의4(20점) 183
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /183 Ⅱ. 보험자대위(9/20) /183
Ⅲ. 보험금 반환청구(7/20) /183 Ⅳ. 결론(2/20) /183
제3문의5(20점) 184
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /184 Ⅱ. 발행지 미기재 국내어음의 효력(8/20) /184
Ⅲ. 이중무권의 항변(8/20) /184 Ⅳ. 결론(2/20) /185
[제9회] 모의문제 및 실전답안 186

ㆍ 주권발행 전 주식양도
ㆍ 자회사에 의한 모회사주식 취득금지와 그 효력
ㆍ 중간배당의 요건과 회사채권자의 위법배당금 반환청구권
ㆍ 위법배당금 반환청구권의 소멸시효
ㆍ 책임보험에서 피해자의 직접청구권
ㆍ 발행지 미기재 국내어음과 이중무권의 항변

제3문의1(25점) 189
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /189 Ⅱ. 주권발행 전 주식양도(5/25) /189
Ⅲ. 丙회사의 자회사 해당 여부(8/25) /189 Ⅳ. 모회사주식 취득의 효력(8/25) /190
Ⅴ. 결론(2/25) /190
제3문의2(20점) 190
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /190 Ⅱ. 중간배당의 요건(6/20) /190
Ⅲ. 위법한 중간배당의 효과(10/20) /191 Ⅳ. 결론(2/20) /191
제3문의3(15점) 191
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /192
Ⅱ. 위법배당금 반환청구권의 소멸시효(11/15) /192
Ⅲ. 결론(2/15) /192
제3문의4(20점) 192
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /192 Ⅱ. 책임보험자의 보상책임(5/20) /192
Ⅲ. 피해자의 직접청구권(11/20) /193 Ⅳ. 결론(2/20) /193
제3문의5(20점) 194
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /194 Ⅱ. 발행지 미기재 국내어음의 효력(8/20) /194
Ⅲ. 이중무권의 항변(8/20) /194 Ⅳ. 결론(2/20) /195
[제10회] 보충문제 및 실전답안 196

ㆍ 상호주 의결권 제한과 주식취득 통지의무
ㆍ 주주의 회계장부 열람ㆍ등사청구권과 자회사 자료
ㆍ 책임보험의 직접청구권과 수개의 책임보험
ㆍ 만기후배서와 기한후배서
ㆍ 상환청구권과 어음행위 독립의 원칙

제3문의1(25점) 198
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /198 Ⅱ. 주주자격과 의결권행사(5/25) /198
Ⅲ. 상호주의 의결권 제한(10/25) /198 Ⅳ. 주식취득 통지의무(6/25) /198
Ⅴ. 결론(2/25) /199
제3문의2(25점) 199
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /199 Ⅱ. 열람ㆍ등사청구의 절차적 요건(9/25) /199
Ⅲ. 열람ㆍ등사의 대상(8/25) /200 Ⅳ. 열람ㆍ등사 가처분(4/25) /200
Ⅴ. 결론(2/25) /200
제3문의3(25점) 200
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /200 Ⅱ. 직접청구권과 소멸시효(11/25) /200
Ⅲ. 수개의 책임보험(10/25) /201 Ⅳ. 결론(2/25) /201
제3문의4(25점) 201
Ⅰ. 쟁점정리(2/25) /201 Ⅱ. 만기후배서와 기한후배서(6/25) /201
Ⅲ. 상환청구권의 행사요건(7/25) /202 Ⅳ. 어음행위 독립의 원칙(8/25) /202
Ⅴ. 결론(2/25) /203
[제11회] 보충문제 및 실전답안 204

ㆍ 상호보유주식의 의결권 제한
ㆍ 표현대표이사와 부실등기의 효력
ㆍ 중요 영업재산의 처분과 이사회결의
ㆍ 전환권 행사 후의 신주발행무효의 소
ㆍ 신주인수권부사채발행의 무효 및 무효판결의 효력
ㆍ 특별이해관계인의 의결권 제한

제3문의1(20점) 207
Ⅰ. 쟁점정리(2/20) /207 Ⅱ. 상호보유주식의 의결권 제한(9/20) /207
Ⅲ. 상호주의 판단시점(7/20) /207 Ⅳ. 결론(2/20) /207
제3문의2(35점) 208
Ⅰ. 쟁점정리(3/35) /208 Ⅱ. D의 대표권 흠결과 丁회사의 책임(13/35) /208
Ⅲ. 토지매매계약의 효력(17/35) /208 Ⅳ. 결론(2/35) /209
제3문의3(15점) 209
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /209 Ⅱ. 전환사채 발행하자의 주장방법(7/15) /209
Ⅲ. 제소기간과 주장 가능한 무효사유(4/15) /209 Ⅳ. 결론(2/15) /210
제3문의4(15점) 210
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /210 Ⅱ. 제3자 배정의 발행요건(6/15) /210
Ⅲ. 신주인수권부사채 발행의 무효사유(5/15) /210
Ⅳ. 결론(2/15) /210
제3문의5(15점) 211
Ⅰ. 쟁점정리(2/15) /211 Ⅱ. 신주인수권부사채발행무효의 소(6/15) /211
Ⅲ. 특별이해관계인의 의결권 제한(5/15) /211 Ⅳ. 결론(2/15) /211