제1편 상법총칙

제1장 서 론 3
제1절 상법의 의의 3
제2절 상법의 이념 · 특성 3
제3절 상법의 법원 · 효력 4
Ⅰ. 상법의 법원 /4 Ⅱ. 상법의 효력 /5
제2장 상 인 6
제1절 상인의 의의 · 종류 6
Ⅰ. 상인과 상행위 /6 Ⅱ. 당연상인 /7
Ⅲ. 의제상인(형식적 상인) /7 Ⅳ. 소상인 /9
제2절 상인자격의 취득 · 상실 9
Ⅰ. 상인능력 · 상인자격의 의의 /9 Ⅱ. 자연인의 상인자격취득 · 상실 /10
Ⅲ. 법인의 상인자격 /11
제3절 영업능력 12
Ⅰ. 서 설 /12 Ⅱ. 미성년자 · 피한정후견인 /12
Ⅲ. 피성년후견인 /13
제3장 상업사용인 14
제1절 서 설 14
제2절 지배인 15
Ⅰ. 지배인의 의의 /15 Ⅱ. 지배인의 선임 · 종임 /15
Ⅲ. 지배인의 대리권 /16 Ⅳ. 지배권의 제한 /17
Ⅴ. 지배권의 남용 /18 Ⅵ. 공동지배인 /19
Ⅶ. 표현지배인 /21
제3절 부분적 포괄대리권을 가진 사용인 24
Ⅰ. 의 의 /24 Ⅱ. 선임과 종임 /24
Ⅲ. 대리권의 범위와 제한 /25 Ⅳ. 남용책임 · 표현책임 · 월권책임 /26
제4절 물건판매점포의 사용인 28
Ⅰ. 의 의 /28 Ⅱ. 선임 · 종임 /28
Ⅲ. 적용요건 /28 Ⅳ. 효 과 /28
제5절 상업사용인의 의무(부작위의무) 29
Ⅰ. 서 설 /29 Ⅱ. 경업금지의무 /29
Ⅲ. 겸직금지의무 /30 Ⅳ. 상법상 경업금지 · 겸직금지 비교 /31
제4장 상 호 32
제1절 상호의 의의 32
제2절 상호의 선정 32
Ⅰ. 상호자유주의원칙 /32 Ⅱ. 상호자유주의의 제한(예외) /33
Ⅲ. 상호의 등기 · 가등기 /33
제3절 상호의 보호 35
Ⅰ. 서 설 /35 Ⅱ. 상호전용권의 내용 /35
Ⅲ. 상호등기자의 등기배척권 /38
제4절 상호의 변경 40
Ⅰ. 상호의 양도요건 · 방법 /40 Ⅱ. 상호의 폐지 · 변경 /41
제5절 명의대여자의 책임 41
Ⅰ. 의 의 /42 Ⅱ. 요 건 /42
Ⅲ. 책임의 성질 · 범위 /44
제5장 상업장부 46
제6장 영업소 46
제7장 상업등기 47
제1절 상법상 공시제도 · 상업등기의 필요성 47
제2절 상업등기의 의의 · 등기사항 47
Ⅰ. 의 의 /47 Ⅱ. 등기사항 · 등기의무 /47
제3절 상업등기의 절차 48
제4절 상업등기의 효력 49
Ⅰ. 일반적 효력 /49 Ⅱ. 특수적 효력 /51
제5절 부실등기의 효력 52
Ⅰ. 의 의 /52 Ⅱ. 요 건 /52
Ⅲ. 효 과 /54
제8장 영업양도 55
제1절 서 설 56
Ⅰ. 영업양도의 의의 /56 Ⅱ. 회사법상의 영업양도와 비교 /57
제2절 영업양도의 절차 58
Ⅰ. 양도계약의 당사자 /58 Ⅱ. 양도계약의 절차 /58
제3절 영업양도의 효과 59
Ⅰ. 영업재산의 이전의무 /59 Ⅱ. 양도인의 경업금지의무 /60
제4절 영업상의 채권자의 보호 62
Ⅰ. 의 의 /62 Ⅱ. 양수인의 책임요건 /62
Ⅲ. 양수인의 면책요건 /64 Ⅳ. 효 과 /65
Ⅴ. 상법 제42조의 유추적용 /66
제5절 영업상의 채무자의 보호 68
Ⅰ. 의 의 /68 Ⅱ. 요 건 /68
Ⅲ. 효 과 /68

상행위
제2편

제1장 총 칙 71
제1절 통 칙 71
Ⅰ. 서 론 /71 Ⅱ. 상행위의 종류 /72
Ⅲ. 민법 총칙편에 대한 특칙 /74 Ⅳ. 상사시효의 특칙 /75
Ⅴ. 민법 물권편에 대한 특칙 /80 Ⅵ. 민법 채권총칙에 대한 특칙 /84
Ⅶ. 민법 채권각칙에 대한 특칙 /88
제2절 상사매매의 특칙 91
Ⅰ. 서 설 /91 Ⅱ. 매도인의 공탁권 · 경매권 /91
Ⅲ. 매수인의 검사 · 통지의무 /92 Ⅳ. 매수인의 보관 · 공탁 · 경매의무 /94
Ⅴ. 확정기매매의 해제 /95
제3절 상법상 특수계약 97
Ⅰ. 상호계산 /97 Ⅱ. 익명조합 /100
Ⅲ. 합자조합 /102
제2장 각 칙 106
제1절 대리상 106
Ⅰ. 서 설 /107 Ⅱ. 본인에 대한 권리 · 의무 /107
Ⅲ. 제3자에 대한 권리 · 의무 /108 Ⅳ. 대리상계약의 종료 /109
제2절 중개업 109
Ⅰ. 서 설 /109 Ⅱ. 중개인의 의무 /110
Ⅲ. 중개인의 권리 /111
제3절 위탁매매업 112
Ⅰ. 서 설 /112 Ⅱ. 위탁매매계약의 법률관계 /113
Ⅲ. 위탁매매인의 권리 · 의무 /114 Ⅳ. 준위탁매매인 /116
제4절 운송주선업 117
Ⅰ. 서 설 /117 . 운송주선인의 의무 · 책임 /118
Ⅲ. 운송주선인의 권리 · 시효 /119 Ⅳ. 수하인의 지위 등 /120
제5절 운송업 121
Ⅰ. 운송인과 운송계약의 의의 /121 Ⅱ. 물건운송인의 의무 · 책임 /122
Ⅲ. 물건운송인의 권리 /126 Ⅳ. 화물상환증 /128
Ⅴ. 순차 물건운송 /129 Ⅵ. 여객운송 /130
제6절 공중접객업 132
Ⅰ. 의의 · 고객범위 /132 Ⅱ. 보호의무 · 면책특약 /133
Ⅲ. 공중접객업자의 책임 /133 Ⅳ. 책임의 소멸시효 /134
제7절 창고업 135
Ⅰ. 서 설 /135 Ⅱ. 창고업자의 의무 · 책임 /135
Ⅲ. 창고업자의 권리 /137 Ⅳ. 창고증권 /138
제8절 금융리스업 139
Ⅰ. 서 설 /139 Ⅱ. 금융리스관계자의 의무 /140
Ⅲ. 금융리스계약의 해지 /142
제9절 가맹업 143
Ⅰ. 서 설 /143 Ⅱ. 내부관계 /144
Ⅲ. 외부관계 /145 Ⅳ. 가맹계약의 해지 /145
제10절 채권매입업 146
Ⅰ. 채권매입업의 의의 · 종류 /146 Ⅱ. 채권매입업의 법적구조 · 성질 /147
Ⅲ. 채권매입거래의 법률관계 /147

회 사
제3편

제1장 회사법통칙 151
제1절 회사법의 의의 · 특성 151
Ⅰ. 회사법의 의의 /151 Ⅱ. 회사법의 특성 /151
제2절 회사의 의의 · 유형 152
Ⅰ. 회사의 개념 /152 Ⅱ. 법인격부인론 /153
Ⅲ. 1인 회사 /157 Ⅳ. 회사의 유형 /159
제3절 회사의 능력 160
Ⅰ. 권리능력의 의의 · 제한 /160 Ⅱ. 의사능력 · 행위능력 · 공법상능력 /161
Ⅲ. 불법행위능력 /161
제4절 회사의 설립 163
Ⅰ. 설립의 의의 · 입법주의 /163 Ⅱ. 설립절차 /163
Ⅲ. 설립의 하자 · 소제기 /165
제5절 해산 · 해산명령(판결) · 계속 · 청산 168
Ⅰ. 회사의 해산 /168 Ⅱ. 회사의 해산명령 · 해산판결 /170
Ⅲ. 회사의 계속 /171 Ⅳ. 회사의 청산 /172
제2장 회사의 기구변경(구조조정) 175
제1절 회사의 합병 175
Ⅰ. 서 설 /175 Ⅱ. 합병의 유형 /176
Ⅲ. 합병의 절차 /178 Ⅳ. 합병의 효과 /182
Ⅴ. 합병의 무효 /184
제2절 회사의 분할 187
Ⅰ. 서 설 /187 Ⅱ. 분할의 종류 /188
Ⅲ. 분할 · 분할합병의 절차 /189 Ⅳ. 분할 · 분할합병의 효과 /190
Ⅴ. 분할 · 분할합병의 무효의 소 /193
제3절 회사의 조직변경 194
Ⅰ. 의의 · 유형 /194
Ⅱ. 합명회사와 합자회사간의 조직변경 /194
Ⅲ. 주식회사와 유한회사 · 유한책임회사간의 조직변경 /195
Ⅳ. 조직변경의 등기 · 효과 /195
제4절 회사의 영업양도 · 양수 · 임대 등 196
Ⅰ. 의 의 /196 Ⅱ. 내 용 /196
Ⅲ. 절 차 /197 Ⅳ. 적용범위 /198
제5절 주식의 포괄적 교환 · 이전 199
Ⅰ. 주식의 포괄적 교환 /199 Ⅱ. 주식의 포괄적 이전 /202
제6절 반대주주의 주식매수청구권 204
Ⅰ. 의의 · 성격 /204 Ⅱ. 매수청구의 요건 /204
Ⅲ. 매수청구의 절차 /205 Ⅳ. 매수청구의 효과 /206
Ⅴ. 매수청구권의 소멸 /207
제3장 합명회사 208
제1절 서 설 208
제2절 설 립 209
Ⅰ. 정관의 작성 /209 Ⅱ. 설립 · 변경등기 /209
제3절 내부관계 210
Ⅰ. 출 자 /210 Ⅱ. 업무집행 /210
Ⅲ. 경업피지의무 · 자기거래제한 /212 Ⅳ. 손익분배 /212
Ⅴ. 지분변경 /212
제4절 외부관계 213
Ⅰ. 회사대표 /213 Ⅱ. 사원의 책임 /214
제5절 사원의 입사 · 퇴사 216
Ⅰ. 입사 · 퇴사의 의의 /216 Ⅱ. 퇴사의 원인 /216
제4장 합자회사 218
제1절 서 설 218
제2절 설 립 219
Ⅰ. 합명회사규정 준용 /219 Ⅱ. 합자회사의 설립특칙 /219
제3절 내부관계 219
Ⅰ. 출 자 /219 Ⅱ. 업무집행 /220
Ⅲ. 경업피지의무 · 자기거래제한 /221 Ⅳ. 손익분배 · 지분변경 /221
제4절 외부관계 222
Ⅰ. 회사대표 /222 Ⅱ. 사원의 책임 /222
제5절 사원의 입사 · 퇴사 223
Ⅰ. 합명회사규정 준용 /223 Ⅱ. 유한책임사원의 사망 · 성년후견개시 /223
제5장 유한책임회사 224
제1절 서 설 224
Ⅰ. 의의 · 설립취지 /224 Ⅱ. 유한책임회사의 특징 /225
제2절 설 립 225
Ⅰ. 정관의 작성 · 기재사항 /225 Ⅱ. 설립시의 출자이행 /225
Ⅲ. 설립의 등기 등 /226
제3절 내부관계 226
Ⅰ. 사원의 책임 · 정관의 변경 · 합명회사의 규정준용 /226
Ⅱ. 지분의 양도 등 /227 Ⅲ. 업무의 집행 등 /227
Ⅳ. 경업피지의무 · 자기거래제한 /227
제4절 외부관계 228
Ⅰ. 회사대표 /228 Ⅱ. 대표소송 /228
제5절 사원의 가입 · 퇴사 229
Ⅰ. 사원의 가입 /229 Ⅱ. 사원의 퇴사 · 제명 /229
제6절 회계 등 230
Ⅰ. 회계의 의의 · 원칙 /230 Ⅱ. 재무제표의 작성 · 보존 · 비치 · 공시 /230
Ⅲ. 자본금의 액과 증감 /230
제6장 주식회사 231
제1절 서 설 231
Ⅰ. 주식회사의 의의 · 특성 /231 Ⅱ. 주식회사의 요소 /232
제2절 설 립 233
Ⅰ. 설립의 의의 · 방법 /234 Ⅱ. 발기인 · 발기인 조합 /234
Ⅲ. 정관의 작성 /235 Ⅳ. 변태설립사항 /236
Ⅴ. 주식발행사항 결정 /240 Ⅵ. 발기설립과정 /240
Ⅶ. 모집설립과정 /242 Ⅷ. 가장납입 /245
Ⅸ. 설립중의 회사 /248 Ⅹ. 동업약정 /250
?. 설립등기와 부존재 · 사후설립 /251 ?. 발기인의 책임 /252
ⅩⅢ. 기타관여자의 책임 /253 ⅩⅣ. 회사설립 후 무효 · 취소주장의 제한 /254
제3절 주 식 255
Ⅰ. 주 식 /255 Ⅱ. 주 주 /262
Ⅲ. 주주의 권리 · 의무 /265 Ⅳ. 주 권 /269
Ⅴ. 주주명부 /273 Ⅵ. 주식양도의 자유와 제한 /277
Ⅶ. 주식양도의 방법(효력요건) /278 Ⅷ. 명의개서(대항요건) /279
Ⅸ. 명의개서 미필주주의 지위 /282 Ⅹ. 명의개서 대리인 /284
?. 정관에 의한 양도 제한 /284 ?. 권리주에 대한 양도제한 /287
ⅩⅢ. 주권발행 전 주식의 양도제한 /287 ⅩⅣ. 자기주식의 취득제한 /291
ⅩⅤ. 주식의 상호보유 제한 /296 ⅩⅥ. 주식에 대한 담보 /299
ⅩⅦ. 주식의 병합 · 분할 · 소각 /302 ⅩⅧ. 주식매수선택권 /305
ⅩⅨ. 주식의 강제매수 · 매도청구권 /308
제4절 회사의 기관 311
Ⅰ. 주주총회의 권한과 소집 /312 Ⅱ. 주주제안권 /316
Ⅲ. 주주의 의결권 /318 Ⅳ. 의사와 결의의 종류 /325
Ⅴ. 종류주주총회 /326 Ⅵ. 주주총회결의 하자소송 /327
Ⅶ. 이 사 /333 Ⅷ. 이사회 /343
Ⅸ. 대표이사 /348 Ⅹ. 집행임원 /356
?. 이사의 의무 /359 ?. 이사의 책임 /367
ⅩⅢ. 이사에 대한 주주의 직접감독 /373 ⅩⅣ. 감 사 /380
ⅩⅤ. 감사위원회 /385
제5절 상장사 특례 387
Ⅰ. 적용범위 /387 Ⅱ. 주식매수선택권 /387
Ⅲ. 주주총회 소집통지 · 공고 /388 Ⅳ. 이사 · 감사의 선임방법 /388
Ⅴ. 소수주주권 /388 Ⅵ. 집중투표 /390
Ⅶ. 독립이사의 선임 /390 Ⅷ. 주요주주 등 이해관계자와의 거래 /391
Ⅸ. 상근감사 /393 Ⅹ. 감사위원회 /393
?. 준법지원인 /395
제6절 신주의 발행 396
Ⅰ. 서 설 /396 Ⅱ. 신주인수권 /396
Ⅲ. 신주발행절차 /400 Ⅳ. 위법 · 불공정한 신주발행 /404
Ⅴ. 신주발행의 무효 · 부존재 /406
제7절 정관의 변경 408
Ⅰ. 의 의 /408 Ⅱ. 변경절차 /409
Ⅲ. 변경의 효력 /409
제8절 자본의 감소 410
Ⅰ. 의의 · 감소방법 /410 Ⅱ. 자본의 감소절차 /410
Ⅲ. 자본감소의 효력 /411 Ⅳ. 유상감자와 회사의 손해 판단기준 /411
Ⅴ. 감자무효의 소 /412
제9절 회사의 회계 413
Ⅰ. 재무제표 등 /413 Ⅱ. 준비금 /414
Ⅲ. 배 당 /416 Ⅳ. 주주의 회계감독 /421
Ⅴ. 이익공여의 금지 · 우선변제권 /424
제10절 사 채 425
Ⅰ. 통 칙 /425 Ⅱ. 사채관리회사 /427
Ⅲ. 사채권자집회 /429 Ⅳ. 전환사채(CB:convertible bonds) /430
Ⅴ. 신주인수권부사채(BW: bonds with stock purchase warrants) /434
제7장 유한회사 438
제1절 서 설 438
Ⅰ. 의의 · 비교 /438 Ⅱ. 유한회사의 특징 /439
Ⅲ. 주식회사 규정 등 준용 /439
제2절 설 립 441
Ⅰ. 유한회사의 설립절차 /441 Ⅱ. 정관의 작성 · 출자의 이행 · 기관구성 /441
Ⅲ. 설립등기 · 설립하자 /442 Ⅳ. 설립관여자의 책임 /442
제3절 사원의 권리의무 443
Ⅰ. 사원의 자격 · 수 · 권리 · 의무 /443 Ⅱ. 사원지분의 의미 · 양도 /444
Ⅲ. 지분의 입질 · 자기지분취득 · 질취제한 /444
제4절 회사의 관리 445
Ⅰ. 기관의 특징 /445 Ⅱ. 사원총회 /445
Ⅲ. 이 사 /446 Ⅳ. 감사 · 검사인 /447
Ⅴ. 회계내용 /448
제5절 정관의 변경 449
Ⅰ. 정관변경의 특징 /449 Ⅱ. 자본금의 증가 /449
Ⅲ. 자본금의 감소 /450