어느 한적한 요양원, 93세의 괴팍한 노인 제이콥은 누가 봐도 그저 주위 사람들에게 심술부리는 낙으로 하루하루를 보내는 까탈스런 늙은이일 뿐이다. 그러던 어느날 공원에 들어선 서커스단을 따라 그의 기억 속으로 열차 한 대가 들어서고 그때부터 고통스럽고도 행복했던 그의 과거가 숨 막히게 펼쳐지기 시작한다.
1931년 금주법이 시행되던 대공황기, 아버지의 뒤를 이어 수의사가 되려는 꿈이 이루어지려는 찰나, 차사고로 부모를 잃고 졸지에 고아가 된 제이콥. 더불어 은행파산으로 무일푼임을 알게 된 제이콥은 마지막 시험날, 답안지 작성을 포기하고 무작정 교실을 뛰쳐나간다.
걷고 또 걷다가 우연히 달리는 기차에 간신히 올라타는데… 그것은 바로 그의 운명을 송두리째 바꿔놓을 <벤지니 형제 지상 최대의 서커스단>의 기차였다!
서커스단의 막일꾼이자 동물관리인으로 고용된 제이콥은 곡예사 말레나를 본 순간 첫눈에 반해버리지만, 그때부터 그의 삶은 두 배로 고달퍼진다. 그녀는 이미 잔인하기 이를 데 없는 동물감독 오거스트가 끔찍이도 사랑하는 부인이었기 때문이다.
한편 서커스단의 총감독 엉클 앨이 모든 재산을 통털어 산 거대한 코끼리 로지는 좀처럼 공연할 기미는 보이지 않고 레모네이드나 훔쳐먹다 걸리고 마는 골치덩어리 신세로 전락했다. 오거스트에게 끔찍한 학대를 당하는 로지. 우연한 기회에 제이콥은 로지의 비밀을 발견하고 덕분에 말레나와 로지는 환상의 쇼를 펼치게 된다. 모든 것이 정점을 향해 척척 움직이는 듯 했으나 오거스트의 질투와 그 잔인함으로 서커스단은 물론 제이콥, 로지, 말레나는 최대의 위기를 맞게 된다.