회 사 제3편

제1장 회사법통칙 3

제1절 회사법의 의의·특성 3
Ⅰ. 회사법의 의의 /3 Ⅱ. 회사법의 특성 /3
제2절 회사의 의의·유형 4
Ⅰ. 회사의 개념 /4 Ⅱ. 법인격부인론 /5
Ⅲ. 1인 회사 /7 Ⅳ. 회사의 유형 /9
제3절 회사의 능력 10
Ⅰ. 권리능력의 의의·제한 /10 Ⅱ. 의사능력·행위능력·공법상능력 /10
Ⅲ. 불법행위능력 /11
제4절 회사의 설립 12
Ⅰ. 설립의 의의·입법주의 /12 Ⅱ. 설립절차 /12
Ⅲ. 설립의 하자·소제기 /14 Ⅳ. 사실상의 회사 /17
제5절 회사의 기구변경(구조조정) 18
Ⅰ. 회사의 합병 /18 Ⅱ. 회사의 분할 /27
Ⅲ. 회사의 조직변경 /31 Ⅳ. 회사의 영업양도·양수·임대 등 /33
Ⅴ. 주식의 포괄적 교환·이전 /34 Ⅵ. 반대주주의 주식매수청구권 /40
제6절 해산·해산명령(판결)·계속·청산 42
Ⅰ. 회사의 해산 /42 Ⅱ. 회사의 해산명령·해산판결 /43
Ⅲ. 회사의 계속 /45 Ⅳ. 회사의 청산 /46

제2장 합명회사 50

제1절 서 설 50
제2절 설 립 51
Ⅰ. 정관의 작성 /51 Ⅱ. 설립·변경등기 /51
제3절 내부관계 52
Ⅰ. 출 자 /52 Ⅱ. 업무집행 /53
Ⅲ. 경업피지의무·자기거래제한 /54 Ⅳ. 손익분배 /54
Ⅴ. 지분변경 /55
제4절 외부관계 56
Ⅰ. 회사대표 /56 Ⅱ. 사원의 책임 /57
제5절 사원의 입사·퇴사 59
Ⅰ. 입사·퇴사의 의의 /59 Ⅱ. 퇴사의 원인 /59

제3장 합자회사 61

제1절 서 설 61
제2절 설 립 61
Ⅰ. 합명회사규정 준용 /61 Ⅱ. 합자회사의 설립특칙 /62
제3절 내부관계 62
Ⅰ. 출 자 /62 Ⅱ. 업무집행 /62
Ⅲ. 경업피지의무·자기거래제한 /63 Ⅳ. 손익분배·지분변경 /63
제4절 외부관계 64
Ⅰ. 회사대표 /64 Ⅱ. 사원의 책임 /64
제5절 사원의 입사·퇴사 65
Ⅰ. 합명회사규정 준용 /65 Ⅱ. 유한책임사원의 사망·성년후견개시 /65

제4장 유한책임회사 66

제1절 서 설 66
Ⅰ. 의의·설립취지 /66 Ⅱ. 유한책임회사의 특징 /67
제2절 설 립 67
Ⅰ. 정관의 작성·기재사항 /67 Ⅱ. 설립시의 출자이행 /67
Ⅲ. 설립의 등기 등 /68
제3절 내부관계 68
Ⅰ. 사원의 책임·정관의 변경·합명회사의 규정준용 /68
Ⅱ. 지분의 양도 등 /68 Ⅲ. 업무의 집행 등 /69
Ⅳ. 경업피지의무·자기거래제한 /69
제4절 외부관계 70
Ⅰ. 회사대표 /70 Ⅱ. 대표소송 /71
제5절 사원의 가입·퇴사 71
Ⅰ. 사원의 가입 /71 Ⅱ. 사원의 퇴사 /71
제6절 회계 등 72
Ⅰ. 회계의 의의·원칙 /72 Ⅱ. 재무제표의 작성·보존·비치·공시 /72
Ⅲ. 자본금의 액과 증감 /72 Ⅳ. 잉여금의 분배 /72

제5장 주식회사 73

제1절 서 설 73
Ⅰ. 주식회사의 의의·특성 /73 Ⅱ. 주식회사의 요소 /74
제2절 설 립 75
Ⅰ. 설립의 의의·방법 /75 Ⅱ. 발기인·발기인 조합 /76
Ⅲ. 정관의 작성·변태설립사항 /77 Ⅳ. 출자의 이행·기관구성 /81
Ⅴ. 가장납입·설립중의 회사 /87 Ⅵ. 설립등기와 부존재·사후설립 /91
Ⅶ. 설립관여자의 책임·제한 /93 Ⅷ. 회사설립 후 무효·취소주장의 제한 /95
제3절 주 식 96
Ⅰ. 주 식 /96 Ⅱ. 주 주 /103
Ⅲ. 주권·주주명부 /110 Ⅳ. 주식양도 /117
Ⅴ. 주식에 대한 담보 /131 Ⅵ. 주식의 병합·분할·소각 /134
Ⅶ. 주식매수 선택권 /138 Ⅷ. 주식의 강제매수·매도청구권 /141
제4절 회사의 기관 145
Ⅰ. 주주총회 /145 Ⅱ. 이사·이사회·대표이사·집행임원 /163
Ⅲ. 감사·감사위원회 /204 Ⅳ. 준법지원인·검사인 /211
제5절 상장사 특례 213
Ⅰ. 적용범위 /213 Ⅱ. 주식매수선택권 /213
Ⅲ. 주주총회 소집통지·공고 /214 Ⅳ. 이사·감사의 선임방법 /214
Ⅴ. 소수주주권 /215 Ⅵ. 집중투표 /216
Ⅶ. 사외이사의 선임 /217 Ⅷ. 주요주주 등 이해관계자와의 거래 /218
Ⅸ. 상근감사 /219 Ⅹ. 감사위원회 /220
제6절 신주의 발행 222
Ⅰ. 서 설 /222 Ⅱ. 신주인수권 /222
Ⅲ. 신주발행절차 /225 Ⅳ. 위법·불공정한 신주발행 /229
Ⅴ. 신주발행의 무효·부존재 /231
제7절 정관의 변경 233
Ⅰ. 의 의 /233 Ⅱ. 변경절차 /233
Ⅲ. 변경의 효력 /234
제8절 자본의 감소 235
Ⅰ. 의의·감소방법 /235 Ⅱ. 자본의 감소절차 /235
Ⅲ. 자본감소의 효력 /236 Ⅳ. 감자무효의 소 /237
제9절 회사의 회계 238
Ⅰ. 재무제표 등 /238 Ⅱ. 준비금 /239
Ⅲ. 배 당 /241 Ⅳ. 주주의 회계감독 /246
Ⅴ. 이익공여의 금지·우선변제권 /249
제10절 사 채 250
Ⅰ. 통 칙 /250 Ⅱ. 사채관리회사 /254
Ⅲ. 사채권자집회 /255 Ⅳ. 전환사채(CB:convertible bonds) /256
Ⅴ. 신주인수권부사채(BW: bonds with stock purchase warrants) /259

제6장 유한회사 264

제1절 서 설 264
Ⅰ. 의의·비교 /264 Ⅱ. 유한회사의 특징 /265
Ⅲ. 주식회사 규정 등 준용 /265
제2절 설 립 267
Ⅰ. 유한회사의 설립절차 /267 Ⅱ. 정관의 작성·출자의 이행·기관구성 /268
Ⅲ. 설립등기·설립하자 /268 Ⅳ. 설립관여자의 책임 /269
제3절 사원의 권리의무 269
Ⅰ. 사원의 자격·수·권리·의무 /269 Ⅱ. 사원지분의 의미·양도 /270
Ⅲ. 지분의 입질·자기지분취득·질취제한 /270
제4절 회사의 관리 271
Ⅰ. 기관의 특징 /271 Ⅱ. 사원총회 /271
Ⅲ. 이 사 /272 Ⅳ. 감사·검사인 /274
Ⅴ. 회계내용 /274
제5절 정관의 변경 275
Ⅰ. 정관변경의 특징 /275 Ⅱ. 자본금의 증가 /275
Ⅲ. 자본금의 감소 /276