진의 궁정에서는 이보다 앞서 승상 이사가 장남 이유와 모반을 꾀했다는 무고한 죄로 허리를 잘리는 참형을 당하고, 2세 황제의 신임이 두터운 환관 조고가 전권을 휘두르기에 이르렀다. 이러한 왕조 내부의 변화는 여러 가지 파문을 일으킨다.

한편 거록에서 패한 진의 장군 장함은 조원 땅에 진을 치고 장남에 포진한 항우의 군대와 대치했으나, 제대로 싸우지도 않고 퇴각을 거듭했다. 이에 2세 황제가 사자를 보내 몹시 책망하자, 장함은 벌을 받을까 무서워 장사인 사마흔을 함양으로 보내 2세 황제의 지령을 청하게 했다. 그러나 사마흔이 사마문에서 사흘이나 머물며 황제의 지시를 기다렸으나, 승상 조고는 그를 만나주지도 않고 그의 진언도 믿으려 하지 않았다. 뭔가 심상치 않았다. 이에 두려움을 느낀 사마흔은 장함의 군대로 되돌아가기로 했는데, 조고는 예상대로 추적자를 보냈다. 사마흔은 사태를 예측하고 오던 길과는 다른 길을 택해 무사할 수 있었지만, 언제 어디서 어떤 칼날이 그의 목을 향해 날아올지 몰랐다.

겨우 군중에 돌아온 사마흔이 장함에게 보고했다.
＂조고가 정권을 독점하고 있어, 그 밑에 있는 자는 아무것도 할 수 없습니다. 지금 싸워 승리를 거두어도 조고는 틀림없이 우리군의 전공을 시기할 것이며, 또 전쟁에 이기지 못하면 패전의 책임을 물어 사형을 면치 못할 것입니다. 어차피 조고의 사악한 손 길에서 벗어나기는 힘든 형편입니다. 장군께서는 한번 잘 생각해 보시기 바랍니다.＂

그 무렵 초의 장군 진여의 편지가 장함에게 날라들었다. 진여는 일찍이 진을 섬기며 군공을 세웠던 백기가 죽음을 당하고 몽염 장군 또한 결국 참살을 당했던 사례를 들고 아울러 진의 내정과 반진 봉기의 동정을 분석하면서, 하늘이 이 무도한 진을 멸망시키려 하는 이때 장함이 공격의 화살을 돌려 진을 떠나 반진의 제후들과 연합해야 한다고 설득했다.