칼리스토라는 처녀도 헤라의 질투심을 자극한 사람 중의 하나로, 헤라는 그녀를 곰으로 변하게 하였다. 헤라는 "나의 남편을 매혹하게 한 너의 아름다움을 빼앗아 버리련다"고 말하였다. 칼리스토는 손과 무릎을 땅에 대고 애원하기 위해 팔을 펴려고 하였다. 그러나 팔에는 벌써 검은 털이 나기 시작하였다. 손은 둥글고 구부러진 손톱이 달린 발이 되었다. 제우스가 아름답다고 늘 칭찬하던 입은 무서운 한 쌍의 턱이 되었다. 듣는 사람의 마음을 감동시켜 애련의 정을 불러일으키던 목소리는 으르렁대는 소리가 되어 공포를 불러일으키는 데 더 적합하게 되었다.
그러나 마음만은 전과 다름이 없었다. 그녀는 신음소리를 그치지 않으면서 자신의 운명을 탄식하였다. 그리고 용서를 빌기 위하여 앞다리를 올리면서 될 수 있는 한 꼿꼿이 섰다. 말은 할 수 없었지만 제우스를 원망하였다. 칼리스토는 홀로 밤새도록 숲 속에 있기가 무서워 전에 잘 다니던 곳을 방황한 일도 한두 번이 아니었다. 최근까지도 여자 사냥꾼이었던 그녀가 사냥개에 놀라고 사냥꾼들이 두려워 도망친 일이 얼마나 많았던가! 때로는 자기 자신도 지금은 한 짐승임을 잊고 다른 짐승들을 피한 적도 있었다. 그리고 자기 자신이 곰인데도 다른 곰을 두려워하였다.