민재는 수학왕을 뽑는 시험에서 커닝을 했다는 오해를 받아 우진이로부터 커닝맨이라는 놀림을 받게 됩니다. 좋아하는 혜리 앞에서 놀림을 받게 되자 민재는 속상하고 짜증 나고 학교에도 가기 싫고 그날의 기억을 지워버리고 싶기만 합니다.
그러다 마녀의 사탕 가게에서 기억을 지우는 사탕을 사게 되고 그 사탕을 먹으려고 하는 순간 언제 나타났는지 우진이가 사탕을 가로채 먹어버립니다. 그러자 놀라운 일이 생깁니다. 우진이가 지우개 사탕만큼 작아진 것입니다. 우진이는 마녀의 사탕 가게에 갇히게 되고 혜리는 우진이의 모습을 보고 충격을 받아 말을 잃어버리게 됩니다.
민재는 우진이가 작아졌을 때 가장 달콤한 사탕을 입안에 넣은 것처럼 행복할 것 같았는데, 그동안 우진이가 잘해 줬던 일만 기억이 나면서 우진이를 어떻게 하면 구할 수 있을까 고민합니다.
그러던 중 할머니가 입원을 했다는 이야기를 듣고 문병을 갑니다. 민재는 1,2학년 때까지는 할머니와 아주 친했는데, 3학년이 되고부터는 학원 다니느라 게임하느라 할머니와 점점 멀어졌습니다. 할머니와 단둘이 있는 시간을 가지면서 서로 고민거리를 나누기로 합니다. 할머니는 자꾸만 기억이 사라져 가는 게 걱정이라고 하고, 민재는 우진이가 작아진 이야기를 합니다.
할머니는 당장 마녀에게서 우진이를 돌려받아야겠다면서 마녀의 사탕 가게를 찾아나섭니다. 드디어 민재와 할머니와 혜리는 마녀의 사탕 가게를 찾아냅니다. 할머니는 마녀에게 초등학생들에게서 친구가 얼마나 중요한테 당장 친구를 돌려주라고 큰소리를 칩니다.
마녀가 아이들에게서 잊혀져가는 자신의 신세를 한탄하자, 할머니도 학원 가랴, 게임하랴 바쁜 손주들에게서 멀어져가는 자신의 이야기를 합니다. 할머니는 분홍색 고양이로 변신한 마녀와 친구가 되기로 하고, 마녀는 우진이를 원래의 모습대로 되돌려줍니다.